ALLEGATO A
Modello di informativa da trasmettere ai soggetti iscritti nel Registro
In ossequio alle previsioni dell’art. 115-bis del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (decreto legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni, di seguito il “TUF”) Pirelli & C. S.p.A. ha provveduto ad istituire il Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni che possono divenire informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 114 del TUF (di seguito le “Informazioni” e il “Registro”).
Al riguardo, con la presente informo, ai sensi dell’art. 152-quinquies del Regolamento Emittenti della Consob (Delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni), che si è provveduto
[N.B.: a seconda del motivo per il quale viene inviata la comunicazione occorre inserire uno dei seguenti testi alternativi]
- ad iscrivere la sua persona [ovvero: la vostra società/associazione professionale] nel Registro in qualità di persona che ha accesso su base regolare alle Informazioni nell’ambito dell’Attività ricorrente ……………; [N.B.: comunicazione relativa all’iscrizione nell’ambito di un’Attività ricorrente]
- ad iscrivere la sua persona [ovvero: la vostra società/associazione professionale] nel Registro in qualità di persona che ha accesso su base occasionale alle Informazioni nell’ambito del Progetto/Evento ……..; [N.B.: comunicazione relativa all’iscrizione per la partecipazione ad un Progetto/Evento]
- ad annotare nel Registro che la sua persona non ha più accesso alle Informazioni relative al Progetto/Evento ……..; [N.B.: comunicazione da effettuarsi alla fine di un Progetto/Evento]
- ad annotare nel Registro che la sua persona [ovvero: la vostra società/associazione professionale] non ha più accesso alle Informazioni nell’ambito dell’Attività ricorrente……………. [N.B.: comunicazione da effettuarsi alla fine dell’iscrizione di un soggetto “su base regolare” nell’ambito di un’attività ricorrente]
A tal fine si rappresenta che per informazione privilegiata si intende, ai sensi dell’art. 181 del TUF, un’informazione di carattere preciso - concernente direttamente o indirettamente Pirelli & C. S.p.A. (di seguito la “Società”) o i suoi strumenti finanziari o una società controllata – che non è stata resa finanziari relativi alla Società.
Ai sensi dell’art. 114 del TUF, la Società è tenuta a comunicare le informazioni privilegiate che riguardano la società stessa o le sue controllate senza indugio al pubblico ed il ritardo di tale adempimento è consentito, sotto la responsabilità della Società, solo in determinate ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob, sempre che la Società sia in grado di garantire la riservatezza delle informazioni medesime.
Qualora le Informazioni vengano comunicate ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza, la Società deve integralmente comunicarle al pubblico, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio nel caso di divulgazione non intenzionale.
È pertanto essenziale il rispetto da parte delle persone iscritte nel Registro degli obblighi di
riservatezza sulle Informazioni cui hanno accesso.
In proposito, si fa presente che spetta a ciascuno degli iscritti nel Registro l’onere di assicurare la tracciabilità della gestione dell’Informazione e la relativa riservatezza all’interno della sua sfera di attività e responsabilità, a partire dal momento in cui, con qualunque mezzo (i.e. per corrispondenza, in occasione di riunioni, incontri e/o altro), sia entrato in possesso di Informazioni inerenti l’Attività ricorrente ovvero il Progetto/Evento per il quale è iscritto.
Qualora l’iscritto dovesse comunicare, anche involontariamente, le Informazioni a soggetti non in possesso delle stesse (anche se già iscritti nel Registro per altri motivi) avrà l’obbligo di informare di ciò immediatamente il Responsabile del Registro.
Si ricorda inoltre che il Titolo I-Bis del predetto TUF prevede specifiche sanzioni per i casi di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato; in particolare, sono previste sanzioni penali (art. 184) e amministrative (art. 187-bis) a carico di chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, della partecipazione al capitale dell’emittente, ovvero dell’esercizio di un’attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio,
a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;
b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio;
c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).
Le sanzioni penali, irrogabili dal giudice, consistono nella reclusione da due a dodici anni e nella multa da Euro ventimila a Euro tre milioni; le sanzioni amministrative, applicabili dalla Consob con provvedimento motivato vanno da Euro centomila a Euro quindicimilioni.
Gli importi delle multe e delle sanzioni amministrative pecuniarie sopra citate possono essere aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall’illecito quando, per le qualità personali del colpevole, per l’entità del prodotto o del profitto conseguito dall’illecito ovvero per gli effetti prodotti sul mercato, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo.
Fatta salva la possibilità per la Società di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione degli obblighi richiamati nella presente Informativa, la loro inosservanza comporta: (i) per i lavoratori dipendenti, l’irrogazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile, (ii) per eventuali altri collaboratori, la risoluzione - anche senza preavviso - del rapporto; (iii) per gli amministratori ed i sindaci della Società, il Consiglio di Amministrazione potrà proporre alla successiva Assemblea la revoca per giusta causa del consigliere o sindaco inadempiente.
I dati personali necessari per l’iscrizione nel Registro e per i relativi aggiornamenti saranno trattati in conformità alle disposizioni previste dal decreto legislativo n. 196/2003 (il “Codice privacy”).
Si prega di prendere visione dell’estratto della normativa cui fa riferimento la presente e dell’informativa resa ai sensi dell’articolo 13 del Codice privacy collegandosi all’indirizzo www.pirelli.com.
Per qualsiasi informazione o chiarimento relativi alla presente comunicazione e alla sua applicazione si prega di rivolgersi a inforegistro@pirelli.com
(Il Responsabile)
ALLEGATO B
Gruppo Pirelli & C. S.P.A.
Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate
ex art. 115-bis del decreto legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni
(di seguito il “Registro”)
Criteri di tenuta e modalità di gestione e ricerca dei dati Impostazione del Registro
Tenuto conto:
a) dell’art. 115-bis del decreto legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni (di seguito il “TUF”), che prevede l’istituzione di un Registro delle persone che hanno accesso – sia su base regolare che occasionale – a informazioni privilegiate “in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte”;
b) dell’art. 152-bis del Regolamento Emittenti della Consob, da ultimo modificato con delibera n. 15232 del 29 novembre 2005 (di seguito “Regolamento”), che disciplina le informazioni da inserire nel Registro, riferendole comunque alle persone iscritte nello stesso;
il Registro di Pirelli & C. S.p.A (di seguito “Pirelli & C.” o, anche, la “Società”) è impostato su base soggettiva. Ogni persona (i.e. persona fisica, giuridica, ente o associazione professionale) sarà pertanto qualificata sulla base dello specifico rapporto che la lega all’emittente e in virtù del quale la stessa viene in possesso di informazioni che possono divenire informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 114 del TUF (di seguito “Informazioni market sensitive”). Tale rapporto viene definito nel Registro “Ruolo”. La categoria è suscettibile di riempimento con un indefinito numero di contenuti; certamente, include le figure sotto indicate:
a) componenti di organi di amministrazione, direzione e controllo della Società o di società del gruppo;
b) lavoratori dipendenti della Società o di società del gruppo, in relazione alla specifica posizione ricoperta;
c) consulenti, revisori;
d) azionisti che esercitano attività di direzione e coordinamento, se esistenti.
Nel definire il profilo dei singoli Ruoli, in base al programma di crittografia adottato dalla Società, verranno attribuite le abilitazioni di accesso ai file relativi ai singoli contesti informativi per i quali avviene l’iscrizione.
Fermo restando quanto sopra, le iscrizioni possono essere effettuate:
— su base regolare, per attività/processi ricorrenti o continuativi quali, ad esempio, i processi di rendicontazione, budget, forecast e le attività di preparazione delle riunioni degli organi sociali (di seguito le “Attività ricorrenti”);
— su base occasionale, per operazioni/progetti/eventi specifici quali, ad esempio, operazioni di finanza straordinaria, acquisizioni/cessioni di asset o partecipazioni, notifica di un provvedimento sanzionatorio (di seguito i “Progetti/Eventi”).
Alcune persone verranno iscritte nel Registro solo in relazione a singoli Progetti/Eventi per i quali vengano in possesso di informazioni market sensitive, con indicazione della data di ingresso nel Registro e di quella nella quale il soggetto non avrà più accesso alle predette informazioni, che coincideranno, rispettivamente, con il momento in cui il soggetto viene coinvolto nel Progetto/Evento e con la fine del periodo in cui il Progetto/Evento dia luogo ad informazioni market sensitive (ad esempio, con la pubblicazione del comunicato price sensitive relativo alla positiva decisione di un’operazione, ovvero con la decisione di non portare a compimento la stessa) o il momento antecedente in cui, per qualsiasi motivo, l’iscritto non abbia più accesso alle predette informazioni. Altre potranno essere iscritte, oltre che in relazione a specifici Progetti/Eventi, anche per le Attività ricorrenti, come persone abilitate all’accesso – in relazione alla specifica funzione svolta all’interno della Società o di società dalla stessa controllate – a informazioni market sensitive. Dette funzioni saranno descritte, a fini di chiarezza, all’interno del Registro, con particolare riguardo alle normali tempistiche dei flussi informativi che le riguardano, sì da circoscrivere entro corretti confini l’accesso “abituale” delle persone di volta in volta interessate ai flussi informativi di cui sopra. Tali persone saranno iscritte la prima volta all’atto dell’inserimento nella funzione e la posizione degli stessi verrà aggiornata, con le modalità di seguito previste, in occasione della modifica o della cessazione dalla posizione ricoperta. Come sopra indicato, tali soggetti potranno contestualmente essere oggetto di iscrizione anche in relazione a specifici Progetti/Eventi.
Criteri di tenuta del Registro
A) Progetti/Eventi
Nel caso di inizio di un Progetto/Evento espressione di una volontà della Società (i.e. a genesi volontaria), il soggetto abilitato alla qualificazione delle relative informazioni come market sensitive, e all’iscrizione delle persone in possesso delle informazioni medesime nel Registro (di seguito il “Referente”) è quello legittimato a sottoporne il contenuto all’organo competente a decidere sul Progetto/Evento medesimo e quindi
- nel caso in cui la decisione spetti all’organo consiliare di Pirelli & C. (ad esempio per le operazioni di finanza straordinaria) il Presidente del Consiglio di Amministrazione; questi può delegarne la responsabilità al Segretario del Consiglio di Amministrazione che a tal fine potrà coordinarsi con i Direttori Generali;
- nel caso in cui la decisione spetti a un organo delegato di Pirelli & C. (ad esempio per un accordo di natura commerciale), il riporto organizzativo diretto dell’organo delegato (c.d. primi riporti); potranno quindi essere iscritti nel Registro anche dipendenti o componenti degli organi sociali di società controllate da Pirelli & C. le quali, di norma, non terranno un proprio registro. Fanno eccezione a questa regola le società controllate emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani (ivi comprese quelle che promuovono e gestiscono quote di fondi comuni di investimento immobiliare quotati) che terranno un proprio registro ex art. 115-bis TUF e che saranno quindi iscritte nel Registro di cui al presente documento come persona giuridica, nel rispetto dell’art. 152-bis, comma 2, lettera a) del Regolamento.
Nel caso invece in cui il Progetto/Evento sia conseguenza dell’accertamento di fatti o circostanze oggettivi (i.e. a genesi esterna), il Referente sarà il primo riporto organizzativo dell’organo delegato di Pirelli & C. alla cui sfera di attività il Progetto/Evento sia riferibile e che lo recepisca, se si tratti di Progetto/Evento ad accertamento non formalizzato, o quello preposto al procedimento di accertamento dei dati eventualmente formalizzato ex ante, se tale procedimento esista.
Le stesse persone sopra indicate saranno responsabili delle successive scelte di riclassificazione delle informazioni market sensitive, e conseguentemente dell’iscrizione nel Registro della fine o della sospensione del Progetto/Evento.
B) Attività ricorrenti
Allo stato, vengono individuate quali Attività ricorrenti che danno luogo ad iscrizione come
tali nel Registro le seguenti attività:
- predisposizione di situazioni contabili periodiche;
- predisposizione di situazioni previsionali e definizione di obiettivi quantitativi;
- preparazione e tenuta delle riunioni di organi sociali/comitati della Società o delle sue controllate;
- predisposizione dei comunicati ex art. 114, comma 1, del TUF;
- rapporti con investitori, analisti e media.
L’analisi della singola Attività ricorrente, è effettuata dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione che si avvarrà - per l’individuazione della fase a partire dalla quale è richiesta l’iscrizione al
Registro – delle indicazioni del primo riporto organizzativo preposto all’Attività ricorrente. Il conseguente popolamento e aggiornamento del Registro, anche in relazione alle evoluzioni organizzative, è di competenza della Direzione Risorse Umane e Organizzazione.
Ulteriori Attività ricorrenti rilevanti ai fini del Registro potranno essere individuate dal Responsabile del Registro (come di seguito definito), anche su proposta della stessa Direzione Risorse Umane e Organizzazione.
Responsabile
Il Responsabile del Registro è il Segretario del Consiglio di Pirelli & C., cui spettano, oltre
alle funzioni individuate in altre parti del presente documento:
- la supervisione generale sulla tenuta del Registro e la possibilità di accedere a tutte le informazioni in esso contenute, con facoltà di estrazione delle medesime con ogni modalità resa possibile dal sistema;
- i rapporti con l’autorità giudiziaria o di vigilanza a fronte di eventuali richieste inerenti i dati contenuti nel Registro;
- il coordinamento dei Referenti e la risoluzione di eventuali dubbi che possano sorgere dalle attività di gestione operativa del Registro.
Modalità di gestione e ricerca dei dati
Il Registro è tenuto con modalità informatiche e consiste in un sistema accessibile via Internet/Intranet protetto da opportuni criteri di sicurezza. L’accesso all’applicazione è consentito al Responsabile e ai Referenti. In particolare, il Responsabile ha, come detto, completa visibilità su tutti i contenuti del Registro e può effettuare tutte le operazioni di inserimento e ricerca consentite dal sistema. I Referenti sono invece dotati di abilitazioni più limitate avendo la possibilità di visualizzare, oltre che i dati relativi alle Attività ricorrenti, solo le informazioni da ciascuno degli stessi inserite.
Le persone fisiche saranno iscritte nel Registro con l’indicazione del proprio nome e cognome, data e luogo di nascita, residenza o domicilio eletto ed eventuale indirizzo di posta elettronica. Qualora l’iscritto sia una persona giuridica, un ente o un’associazione professionale oltre ai dati identificativi dovranno essere sempre indicati anche il nominativo e i dati di cui sopra di una persona fisica di riferimento.
Per ciascuna iscrizione nel Registro (e, pertanto, sia per ciascun Progetto/Evento che per ciascuna Attività ricorrente) il sistema terrà indicazione del Ruolo dell’iscritto, della data di iscrizione e di quella a partire dalla quale l’iscritto non ha più accesso alle relative informazioni market sensitive, nonché della data di tutti gli aggiornamenti effettuati. Tutti i dati sopra indicati, nel rispetto della normativa vigente, vengono mantenuti disponibili per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
Nel caso specifico di un Progetto/Evento, il Responsabile del Registro riceverà – sempre in via telematica e con la periodicità dallo stesso fissata – una comunicazione nella quale verranno indicate le posizioni aperte per le quali non è stata iscritta una data di fine o di sospensione del Progetto/Evento medesimo in modo da poter verificare la situazione effettiva di ciascuno di essi.
La ricerca dei dati contenuti nel Registro potrà essere effettuata:
- su base personale (i.e cognome o denominazione dell’iscritto);
- per singolo Progetto/Evento o Attività ricorrente;
- per categoria di informazioni (i.e. tutti i Progetti/Eventi o le Attività ricorrenti);
- sulla base dello stato (aperto, chiuso) del Progetto/Evento o Attività ricorrente.
L’output generato potrà essere visualizzato a video, stampato o esportato in un file.
Considerata la sussistenza dell’obbligo di comunicare a ciascuno dei soggetti iscritti nel Registro l’inserimento nello stesso e i successivi aggiornamenti, come pure gli obblighi derivanti dal possesso di informazioni privilegiate e le sanzioni previste in caso di violazione, l’applicazione provvede a inoltrare automaticamente ai dipendenti, via posta elettronica, le comunicazioni richieste dalla normativa vigente. Con riferimento alle altre tipologie di soggetti iscritti il sistema provvede a segnalare al Responsabile e/o ai Referenti che hanno dato corso all’iscrizione la necessità di procedere tempestivamente alle comunicazioni dovute.
ALLEGATO C.1
[carta intestata del consulente o della controparte]
…., ………………..
STRETTAMENTE PRIVATO E RISERVATO
Spett.le
Pirelli & C. S.p.A.
Via G. Negri, 10
Milano 20123
Alla c.a. di …….
Oggetto: Accordo di riservatezza relativo alla ipotesi di:
…………………………………………………………………………………………. (“Operazione”)
Egregi Signori,
facciamo riferimento alle conversazioni intercorse sull’Operazione ed alla Vostra richiesta di assunzione, da parte nostra, anche per conto dei Soggetti Rilevanti (come in seguito specificati) di un preciso impegno di riservatezza.
Dichiariamo di essere consapevoli ed informati del fatto che, a seguito del nostro coinvolgimento nell’Operazione, potranno esserci forniti e/o comunicati dati e informazioni, in forma scritta, elettronica e orale, in merito:
(a) all’Operazione, compresa la sua esistenza,
(b) a Pirelli & C. S.p.A. (“Società”) e/o alle società da questa controllate o a questa collegate (per tali intendendosi quelle sulle quali la Società esercita, per via diretta o indiretta, una influenza notevole), e
(c) ai soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale della Società (complessivamente, “Informazioni Riservate”) .
Con la presente ci impegniamo a considerare le Informazioni Riservate come strettamente private e confidenziali e a non comunicare e/o divulgare le Informazioni Riservate, se non con il preventivo consenso scritto della Società, a persone diverse da:
(i.) amministratori, dirigenti o dipendenti nostri [o di società consociate (intendendosi come tali le società controllanti e le società controllate, anche indirettamente, da noi e/o dalla medesima società controllante, definite congiuntamente le “Consociate”)] ,
(ii.) avvocati o altri consulenti o collaboratori della nostra società o delle Consociate incaricati con il Vostro consenso scritto,
(iii.) partners, associati, consulenti, dipendenti, assistenti o collaboratori operanti presso o per lo scrivente studio e/o associazione professionale,
che siano direttamente coinvolti nell’Operazione e abbiano necessità di venire a conoscenza delle Informazioni Riservate. Ci impegniamo altresì a utilizzare le Informazioni Riservate solo ai fini dell’Operazione e a non usare tali informazioni in alcun modo che possa arrecare pregiudizio alla Società, sue controllate o collegate e ai soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale della Società.
Dichiariamo di essere dotati di un sistema interno di controllo pienamente idoneo a consentire la protezione delle Informazioni Riservate in conformità a quanto disposto dal presente accordo.
Ci impegniamo inoltre a fare in modo che ciascuno dei soggetti indicati nei paragrafi da (i) a (iii) di cui sopra (tutti congiuntamente i “Soggetti Rilevanti”) venga previamente debitamente informato circa gli obblighi di riservatezza e i doveri derivanti dall’applicazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, nonché della relativa normativa regolamentare di attuazione (nell’insieme il “Decreto Legislativo”) e a fare altresì in modo che ciascuna delle persone suddette si conformi alle disposizioni del presente accordo, assumendoci la responsabilità, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., per ogni violazione del presente accordo compiuta dai suddetti Soggetti Rilevanti.
Le informazioni fornite non saranno considerate Informazioni Riservate nel caso in cui: (x) siano o divengano di pubblico dominio, ad eccezione dell'ipotesi in cui ciò sia conseguenza di una divulgazione e/o comunicazione non autorizzata effettuata da noi o da uno dei Soggetti Rilevanti; ovvero (y) siano o vengano rese disponibili a noi [o alle Consociate] da soggetti terzi rispetto alla Società ed al gruppo facente capo alla stessa, a condizione che tali soggetti terzi non abbiano violato un obbligo a noi noto di riservatezza assunto nei confronti della Società o di altri soggetti appartenenti al suo gruppo; (z) siano state da noi [o dalle nostre Consociate] autonomamente elaborate senza fare, in alcun modo e sotto qualsiasi forma, uso di, ovvero riferimento a, Informazioni Riservate.
In deroga a quanto sopra detto, i soggetti obbligati a norma del presente accordo non saranno tenuti al rispetto delle obbligazioni qui assunte nel caso in cui le Informazioni Riservate debbano essere rivelate o comunicate per legge, regolamento o per ordine di autorità a cui non si possa opporre rifiuto. Resta peraltro inteso che, in tali situazioni, ci impegniamo a informarVi, per iscritto, tempestivamente, di tali ordini o obblighi e a consultarci preventivamente con Voi in merito all’opportunità di adottare iniziative volte ad opporsi o a limitare l’ambito di tali richieste.
Nel caso in cui la divulgazione e/o la comunicazione sia effettivamente dovuta, ci impegniamo a cooperare con Voi, anche qualora si manifesti l’esigenza di ritardare la comunicazione ai sensi dell’art. 114, comma 3, del Decreto Legislativo, al fine di ottenere ogni provvedimento o altra misura necessaria o utile per assicurare un trattamento riservato e confidenziale a specifiche parti delle Informazioni Riservate.
Ci impegniamo a trattare le Informazioni Riservate nel rispetto della disciplina applicabile in materia di tutela della privacy.
Ci impegniamo inoltre – anche tenendo conto del fatto che alcune delle Informazioni Riservate sono suscettibili di divenire informazioni privilegiate ai sensi del Decreto Legislativo – a rispettare puntualmente le disposizioni previste dal Decreto Legislativo ed, in particolare, dichiariamo di:
(i) riconoscere i doveri che derivano dall’applicazione del Decreto Legislativo; e
(ii) essere a conoscenza delle possibili sanzioni previste dal predetto Decreto Legislativo anche in caso di abuso di informazioni privilegiate o di manipolazione del mercato.
Dichiariamo inoltre di essere a conoscenza che potrete ritenere necessario procedere alla nostra iscrizione nel registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate da Voi istituito e mantenuto ai sensi del Decreto Legislativo e di conseguenza ci impegniamo a comunicarVi per iscritto i nominativi dei Soggetti Rilevanti che hanno accesso alle Informazioni Riservate; Vi comunicheremo inoltre i nomi di quelli tra loro che accederanno ai vostri uffici.
Siamo altresì consapevoli e prendiamo atto del fatto che la violazione o il mancato adempimento degli obblighi di riservatezza assunti con il presente accordo potrebbe causare danni gravi ed irreparabili alla Società, alle sue controllate o collegate ed ai soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al suo capitale, nonché ai rispettivi amministratori. Di conseguenza, conveniamo ed accettiamo che, senza pregiudizio degli ulteriori rimedi, anche di natura cautelare, previsti per legge, la Società:
(a) potrà chiedere la risoluzione degli eventuali ulteriori accordi o contratti in essere con noi , e
(b) per un periodo di almeno 3 anni non stipulerà nuovi accordi e contratti con noi ,
in caso di accertata violazione degli obblighi previsti dal presente accordo da parte di uno qualunque dei soggetti obbligati a norma dello stesso e, comunque, in caso di applicazione di sanzioni amministrative o penali ai sensi del Decreto Legislativo a carico di uno qualunque dei predetti soggetti. Il periodo di cui alla lettera b) che precede decorrerà, rispettivamente, dalla data di accertamento della violazione ovvero dall’avvenuta conoscenza da parte della Società dell’applicazione di una delle predette sanzioni.
[Dichiariamo di essere a conoscenza che le Informazioni Riservate sono e rimarranno di proprietà della Società e/o delle sue Consociate. Su richiesta della Società saremo tenuti a rimettere immediatamente alla Società tutti i documenti contenenti le Informazioni Riservate e tutte le relative copie o estratti e a distruggere tutte le copie delle Informazioni Riservate in formato elettronico; vi daremo conferma scritta dell’avvenuta distruzione non appena la stessa sia stata effettuata. Qualora espressamente richiesto dalla legge e salvo comunque il rispetto degli obblighi di cui al presente accordo, potremo conservare nei nostri archivi una copia delle Informazioni Riservate a condizione che di tale conservazione ve ne diamo preventiva comunicazione scritta.]
Gli impegni di cui al presente accordo saranno efficaci dalla data odierna e resteranno in vigore per 3 anni dal completamento dell’Operazione o dalla sua interruzione definitiva.
Il presente accordo sarà regolato ed interpretato ai sensi della legge italiana. Le parti con la presente concordano che ogni controversia che dovesse sorgere in relazione alla sua interpretazione o esecuzione sarà di competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
Cordiali saluti.
[consulente o controparte]
ALLEGATO C.2
[on letter head of consultant or counterparty]
…., ……………
STRICTLY PRIVATE AND CONFIDENTIAL
Pirelli & C. S.p.A.
Via G. Negri 10
20123 Milan
Italy
To the attention of:
________________
Re: confidentiality agreement related to:
………………………………... (“Transaction”)
Dear Sirs,
Reference is made to our conversations regarding the Transaction and to your request that we assume certain confidentiality obligations, also on behalf of the Relevant Persons (as defined hereinafter).
We acknowledge that, as a consequence of our involvement with the Transaction, you may make available to us data and information, in written, electronic or oral form, relating to:
(a) the Transaction, including its existence;
(b) Pirelli & C. S.p.A. (the “Company”) and/or its controlled companies and/or companies on which the Company exercises, directly or indirectly, a significant influence, and
(c) the persons that own, directly or indirectly, a stake in the share capital of the Company
(such data and information is collectively referred to as the “Confidential Information”) .
We hereby undertake to maintain the Confidential Information strictly private and confidential and not to disclose or disseminate the Confidential Information, without the prior written consent of the Company, to persons other than the following:
(i) directors, managers or employees of [either] our company [or our affiliates (for the purposes hereof affiliates means the controlling companies or the companies controlled, also indirectly, by us and/or under common control, jointly the “Affiliates”)] ,
(ii) legal counsels or other advisers or assistants or of either our company or the affiliates appointed with your prior written consent,
(iii) partners, associates, advisers, employees or assistants of the undersigned firm and/or professional association,
which are directly involved in the Transaction and need to know the Confidential Information.
Furthermore, we undertake to use the Confidential Information only for the purposes of the Transaction and not to use any Confidential Information in a way that may be prejudicial to the Company, its affiliates or other persons that own, directly or indirectly, a stake in the share capital of the Company.
We represent that we have in place a system of security measures fully adequate to protect the Confidential Information in accordance with the provisions of this Agreement.
We further undertake to inform preliminarily and appropriately each of the persons mentioned in paragraphs (i) to (iii) above (collectively referred to as the “Relevant Persons“) of the confidentiality obligations under the Italian Legislative Decree no. 58 dated 24th February, 1998, as subsequently amended, and implemented by the relevant rules and regulations (the “Decree”), and to ensure that each of the Relevant Persons agrees and complies with the terms and conditions of this agreement as if they were a party to it. We agree that we shall be liable for any breach of this agreement by us and, pursuant to Article 1381 of the Italian Civil Code, by any of the Relevant Persons.
The information disclosed to the Relevant Persons shall not be deemed to be Confidential Information if such Confidential Information: (x) is in, or becomes part of, in the public domain other than as a result of an unauthorized communication or disclosure by us or any of the Relevant Persons; or (y) is, or becomes, available to us [or our Affiliates] by a third party which is not in breach of any duty of confidentiality (known to us) owed to the Company or other company within its group; (z) have been independently elaborated by us [or our Affiliates] without any kind of reliance or use, of any kind, of the Confidential Information.
Notwithstanding the foregoing, each of the persons subject to the confidentiality obligations set forth herein shall not be bound to fulfil any obligations hereunder in the event that the disclosure or communication of any part of the Confidential Information is required by law, regulation or order to which no opposition can be made. In such circumstances, we shall promptly notify you in writing and shall consult with you on the opportunity to take appropriate actions in order to obtain a waiver and/or communications is required, we undertake to cooperate with you, also in the event it appears necessary or appropriate to delay the timing of the disclosure and/or communication pursuant to Article 114, paragraph 3, of the Decree in order to obtain a protective order or undertakings required or advisable so as to ensure a private and confidential treatment for specific parts of the Confidential Information.
We hereby undertake to comply with the provisions of the applicable privacy laws and regulations.
We further undertake to comply with the provisions set forth in the Decree, also taking into account that any of the Confidential Information may, pursuant to the Decree, become market sensitive information. In particular, we hereby represent:
(i) to acknowledge any duties arising out the Decree; and
(ii) to be aware of the sanctions set forth in the Decree also in the event of abuse of market sensitive information or market manipulation.
We further represent to be aware that you may it deem necessary to enter our names in the registry you keep pursuant to the provisions of the Decree, which records the list of persons having access to confidential information. Therefore, we undertake to provide you in writing with the names of the Relevant Persons having access to the Confidential Information and of those who will access your offices.
Furthermore, we acknowledge that the breach of the confidentiality obligations contemplated by this agreement could cause serious and unrecoverable damages to the Company, to its Affiliates and to its direct or indirect shareholders, as well as to their respective directors. Consequently, and without prejudice to any other legal remedies, including orders and injunctions, if a breach of the obligations hereunder by us or any of the Relevant Persons is ascertained and, in any event, upon enforcement of administrative or criminal sanctions pursuant to the Decree against us or any of the Relevant Persons, the Company:
(a) may terminate the agreements or contracts executed with us and still in force, if any, and
(b) for a period of at least three years, will not enter into further agreements or contracts with us .
The period mentioned in letter (b) above shall run, respectively, from either the date on which the breach is ascertained or the date on which the Company becomes aware of the enforcement of the abovementioned sanctions.
[We acknowledge that all Confidential Information is, and will remain, the property of the Company and or its Affiliates. Upon request of the Company, all documentation containing Confidential Information, and all copies or excerpts thereof, shall be immediately returned to you and all and all electronic records of the Confidential Information shall be deleted or destroyed; we will give you written confirmation of such deletion or destruction as soon as it has occurred.
Without prejudice to any obligation under this agreement, we may keep a copy of the Confidential Information for recording purposes if expressly required by mandatory provisions of law, provided that we give you prior written communication.]
All obligations under this agreement become effective from the date hereof and shall terminate upon the third (3rd) anniversary of the completion of the Transaction or its definitive interruption.
This agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of Italy.
We hereby agree that any dispute arising out in connection with the construction or implementation of this agreement shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the Courts of Milan.
Yours faithfully,
Consultant/Counterparty
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