Pirelli

Allegato A — Statuto

Denominazione – Oggetto – Sede - Durata

Articolo 1

È costituita una società per azioni sotto la denominazione Pirelli & C. Società per Azioni o, in forma abbreviata, Pirelli & C. S.p.A..

Articolo 2

La Società ha per oggetto:

a) l’assunzione di partecipazioni in altre società od enti sia in Italia che all’estero;

b) il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti cui partecipa;

c) la compravendita, il possesso, la gestione od il collocamento di titoli pubblici o privati.

La società potrà compiere tutte le operazioni di qualsiasi genere – escluse le attività riservate per legge – inerenti all’oggetto sociale.

Articolo 3

La società ha sede in Milano.

Articolo 4

La società ha durata sino al 31 dicembre 2100.

La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione.

Capitale sociale

Articolo 5

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 1.556.692.865,28 (unmiliardocinquecentocinquantaseimilioniseicentonovantaduemilaottocentosessantacinquevirgolaventotto) diviso in n. 5.367.906.432 (cinquemiliarditrecentosessantasettemilioninovecentoseimilaquattrocentotrentadue) azioni da nominali Euro 0,29 (zero virgola ventinove) ciascuna di cui n. 5.233.142.003 (cinquemiliardiduecentotrentatremilionicentoquarantaduemilatre) azioni ordinarie e n. 134.764.429 (centotrentaquattromilionisettecentosessantaquattromilaquattrocentoventinove) azioni di risparmio.

Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

Qualora deliberato dall’assemblea il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento in natura o di crediti.

Con deliberazione assunta dall’assemblea straordinaria del 7 maggio 2003 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, in una o più volte, fino ad un massimo di n. 100.000.000 azioni ordinarie, entro la data del 30 aprile 2008, da attribuire a dirigenti e quadri della società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di queste ultime, in Italia ed all’estero, a norma degli articoli 2441 ottavo comma cod. civ. e art. 134 TU 58/1998. Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2005 ha deliberato, in parziale esecuzione della delega ad esso conferita dall’assemblea straordinaria del 7 maggio 2003, di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 15.725.496,50, mediante emissione di massime n. 54.225.850 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,29 ciascuna, al prezzo di Euro 0,996 ciascuna, di cui Euro 0,706 a titolo di sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione a dirigenti e quadri della Società e delle società dalla stessa controllate o dalle controllate di quest’ultime, in Italia e all’estero.

Con deliberazione assunta dall’assemblea straordinaria dell’11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di aumentare a pagamento, entro la data del 10 maggio 2009, in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di nominali Euro 600 milioni , con o senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.068.965.517 azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, con possibilità di esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell’art. 134, secondo comma, del Decreto Legislativo n. 58/1998, ove le azioni siano offerte in sottoscrizione a dipendenti di Pirelli & C. S.p.A. o di società dalla medesima controllate.

Con deliberazione assunta dall’assemblea straordinaria dell’11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, entro la data del 10 maggio 2009, in una o in più volte, obbligazioni convertibili sia in azioni ordinarie sia in azioni di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di dette azioni da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di nominali Euro 1.000 milioni nei limiti di volta in volta consentiti dalla normativa vigente, con conseguente eventuale aumento di capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni e/o dell’esercizio dei warrants.

Le delibere di aumento di capitale assunte dal Consiglio di Amministrazione nell’esercizio delle facoltà come sopra attribuite fissano il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) nonché apposito termine per la sottoscrizione delle azioni; possono anche prevedere che, qualora l’aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulta aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.

Articolo 6

Le azioni si dividono in azioni ordinarie ed azioni di risparmio.

Le azioni ordinarie danno diritto ad un voto ciascuna; esse sono nominative o al portatore in quanto consentito dalla legge, ed in questo caso tramutabili dall’una all’altra specie a richiesta ed a spese del possessore.

Le azioni di risparmio non danno diritto a voto e, salvo quanto diversamente disposto dalla legge, sono al portatore.

A richiesta e a spese dell’azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio nominative.

Le azioni di risparmio, oltre ai diritti e ai privilegi previsti dalla legge e in altre parti del presente statuto, hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale; in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, il valore nominale delle azioni di risparmio si riduce solo per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.

Le azioni di risparmio conservano i diritti e i privilegi di cui alla legge e al presente statuto anche in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e di risparmio.

In caso di aumento del capitale mediante emissione di azioni di una sola categoria, queste dovranno essere offerte in opzione agli azionisti di tutte le categorie.

In caso di aumento del capitale mediante emissione sia di azioni ordinarie sia di azioni di risparmio:

a) i possessori di azioni ordinarie hanno diritto di ricevere in opzione azioni ordinarie e, per l’eventuale differenza, azioni di risparmio;

b) i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di ricevere in opzione azioni di risparmio e, per l’eventuale differenza, azioni ordinarie.

L’eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione della relativa deliberazione.

L’organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinata dalla legge e dal presente Statuto. Gli oneri relativi all’organizzazione dell’assemblea speciale di categoria e alla remunerazione del rappresentante comune sono a carico della Società.

Assemblea

Articolo 7

La convocazione dell’assemblea, la quale può avere luogo in Italia, anche al di fuori della sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge e dallo statuto.

L’avviso di convocazione può prevedere, per l’assemblea straordinaria, una terza convocazione.

Sono legittimati all’intervento in assemblea gli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall’art. 2370, secondo comma, codice civile, nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione assembleare.

L’assemblea ordinaria deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Le richieste di integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea, avanzate dai soci ai sensi di legge, devono essere dai medesimi illustrate con una relazione da depositare presso la sede della Società in tempo utile per essere messa a disposizione dei soci almeno 10 giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione.

L’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volta che lo ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

Articolo 8

La regolare costituzione dell’assemblea e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e – limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee, approvato con delibera dell’assemblea ordinaria della Società.

Articolo 9

L’assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta, nell’ordine, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall’assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea.

L’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è presieduta dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio ovvero, in mancanza di questo, dalla persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione.

Il Presidente dell’assemblea è assistito da un Segretario nominato dall’assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l’assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell’assemblea sia designato un notaio.

Il Presidente dell’assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e del presente statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l’altro – verifica la regolarità della costituzione dell’adunanza; accerta l’identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell’avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell’ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell’assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell’assemblea e dal Segretario dell’assemblea o dal notaio.

Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell’assemblea.

Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Amministrazione della Società

Articolo 10

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a ventitre membri che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall’assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili. L’assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimarrà fermo fino a diversa deliberazione.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di deposito delle stesse.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell’idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell’assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l’applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Presidente, ove l’assemblea non vi abbia già provveduto, e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti.

Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza è assunta, nell’ordine, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all’infuori dei suoi membri.

Fino a contraria deliberazione dell’assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 cod. civ..

Articolo 11

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell’impresa sociale ed è all’uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o del presente statuto spettano all’assemblea.

Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Pirelli & C. S.p.A. o di scissione a favore di Pirelli & C. S.p.A. delle società di cui Pirelli & C. S.p.A. possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all’interno del territorio nazionale, nonché l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.

Nei tempi e nei modi previsti per l’informativa al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all’uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.

Per la gestione dell’impresa sociale il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a delegare quei poteri che crederà di conferire ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale individualmente o collettivamente come esso crederà di stabilire.

Esso può altresì delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, la cui retribuzione sarà stabilita dall’assemblea.

Esso può inoltre nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.

Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Infine il Consiglio di Amministrazione può nominare Direttori Generali, Vice Direttori Generali, Direttori, Vice Direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinando poteri ed attribuzioni. La nomina dei Direttori, dei Vice Direttori e dei procuratori per singoli atti, o categorie di atti, può anche essere dal Consiglio di Amministrazione deferita agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Articolo 12

Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale od in quell’altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell’interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta da uno degli Amministratori Delegati oppure da un quinto dei Consiglieri in carica.

Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.

Le convocazioni si fanno con lettera, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno sei ore prima) di quello dell’adunanza, a ciascun amministratore e sindaco effettivo.

Il Consiglio di Amministrazione può, tuttavia, validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

La partecipazione alle riunioni consiliari -e del Comitato esecutivo ove nominato possono avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione - o del Comitato esecutivo ove nominato si considerano tenute nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi. A parità di voti prevarrà il partito cui accede il Presidente.

Le deliberazioni, anche se assunte in adunanze tenute mediante mezzi di telecomunicazione sono trascritte nell’apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione. Le relative copie ed estratti che non siano fatti in forma notarile sono certificati conformi dal Presidente.

Articolo 13

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati, se nominati.

Ciascuno dei predetti avrà comunque ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria e in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la società conferendo all’uopo i necessari mandati e procure alle liti.

Il Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro conferiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo, il Presidente nonché, se nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, sono autorizzati a conferire la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio a Direttori ed in generale a dipendenti ed eventualmente a terzi.

Articolo 14

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio, un compenso annuale stabilito dall’assemblea.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale.

Articolo 15

Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare più della metà degli amministratori, l’intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Collegio Sindacale

Articolo 16

Il Collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell’impresa sono quelli indicati nell’oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

L’assemblea ordinaria elegge il Collegio sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l’elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

La nomina del Collegio sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto previsto al terzultimo comma del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2 per cento delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, in allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

• accettano la propria candidatura e
• attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto per la carica.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell’assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione dei membri del Collegio sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l’altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell’ipotesi tuttavia di sostituzione del presidente del Collegio sindacale, la presidenza è assunta dal candidato elencato nella lista cui apparteneva il presidente cessato, secondo l’ordine della lista stessa; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un’assemblea per l’integrazione del Collegio sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l’assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui il presente Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio sindacale. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l’assemblea delibera con le maggioranze di legge.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

La partecipazione alle riunioni del Collegio sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

Bilancio – Riparto utili

Articolo 17

L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 18

Gli utili netti annuali, dopo l’accantonamento di legge alla riserva, sono ripartiti come segue:

a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino alla concorrenza del sette per cento del loro valore nominale; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al sette per cento del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili, che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento del loro valore nominale;

b) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale.

Gli utili che residuano saranno distribuiti tra tutte le azioni, in aggiunta alle assegnazioni di cui alle lettere a) e b) che precedono, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti per riserve straordinarie, o per altra destinazione o disponga di passare a nuovo una parte di detta quota utili.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

Possono essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto della legge.

Disposizioni generali

Articolo 19

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, si intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 20

Per tutto quanto non è disposto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge.

Allegato B — Elenco dei principali incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre Società non appartenenti al Gruppo Pirelli
Marco Tronchetti Provera	Marco Tronchetti Provera S.a.p.A.	Socio Accomandatario
	Camfin S.p.A.	Presidente
	Gruppo Partecipazioni industriali S.p.A.	Presidente
	Mediobanca S.p.A.	Vice Presidente
	F.C. Internazionale Milano S.p.A.	Amministratore
Alberto Pirelli	Camfin S.p.A.	Amministratore
	Gruppo Partecipazioni industriali S.p.A.	Vice Presidente
	KME S.p.A.	Amministratore
Carlo Alessandro Puri Negri	Camfin S.p.A.	Vice Presidente
	Gruppo Partecipazioni industriali S.p.A.	Vice Presidente
	AON Italia S.p.A.	Amministratore
	Artemide Group S.p.A.	Amministratore
	Eurostazioni S.p.A.	Amministratore
	Fratelli Puri Negri S.p.A.	Presidente
Carlo Acutis	Vittoria Assicurazioni S.p.A.	Vice Presidente
	Banca Passadore S.p.A.	Vice Presidente
	Ergo Italia S.p.A.	Amministratore
	Scor S.A.	Amministratore
	IFI S.p.A.	Amministratore
	Yura International B.V.	Amministratore
Carlo Angelici	SACE BT S.p.A.	Amministratore
Cristiano Antonelli
Gilberto Benetton	Edizione S.r.l.	Presidente
	Atlantia S.p.A.	Amministratore
	Autogrill S.p.A.	Presidente
	Benetton Group S.p.A.	Amministratore
	Mediobanca S.p.A.	Amministratore
	Allianz S.p.A.	Amministratore
Alberto Bombassei	Brembo S.p.A.	Presidente
	Italcementi S.p.A.	Amministratore
	Atlantia S.p.A.	Amministratore
	Ciccolella S.p.A.	Amministratore
	Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A.	Amministratore
	River S.p.A.	Presidente
Franco Bruni	Pioneer Global Asset Management S.p.A.	Amministratore
	Unicredit Audit S.p.A.	Amministratore
Luigi Campiglio	Allianz Bank Financial Advisor	Amministratore
Enrico Tommaso Cucchiani	Allianz SE	Componente Consiglio di Gestione
	Allianz S.p.A.	Presidente
	Unicredit S.p.A.	Consigliere
	ACIF Allianz Compagnia Italiana
	Finanziamenti S.p.A.	Presidente
	Lloyd Adriatico Holding S.p.A.	Amministratore
	Illy Caffè S.p.A.	Amministratore
Berardino Libonati	Unidroit-Institut International pour l'Unification du Droit Privè	Presidente
	Telecom Italia S.p.A.	Amministratore
	Telecom Italia Media S.p.A.	Presidente
	RCS MediaGroup S.p.A.	Amministratore
	Unicredit S.p.A.	Vice Presidente
	ESI S.p.A. – Edizioni Scientifiche Italiane	Amministratore
Giulia Maria Ligresti	Fondazione Fon-SAI	Presidente
	Premafin Finanziaria S.p.A.	Presidente e Amministratore Delegato
	Fondiaria SAI S.p.A.	Vice Presidente
	Gilli S.r.l.	Presidente
	SAI HOLDING S.p.A.	Amministratore Delegato
	SAIFIN S.p.A.	Presidente
Massimo Moratti	F.C. Internazionale Milano S.p.A.	Presidente
	SARINT S.A.	Presidente
	SARAS S.p.A. Raffinerie Sarde	Amministratore Delegato
	GUT Edizioni S.p.A.	Amministratore
	Angelo Moratti di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti & C. S.a.p.A.	Presidente
Renato Pagliaro	Mediobanca S.p.A.	Direttore Generale
	SelmaBPM Leasing S.p.A.	Amministratore
	Cofactor S.p.A.	Amministratore
	Telecom Italia S.p.A.	Amministratore
	RCS MediaGroup S.p.A.	Amministratore
	Burgo Group S.p.A.	Amministratore
Umberto Paolucci	Microsoft Italia S.r.l.	Presidente
	Geox S.p.A.	Amministratore
	Datalogic S.p.A.	Amministratore
	Aeffe S.p.A.	Amministratore
	Coesia S.p.A.	Amministratore
Giovanni Perissinotto	Assicurazioni Generali S.p.A.	Amministratore Delegato
	IntesaSanpaolo S.p.A.	Consigliere di Gestione
	Banca Generali S.p.A.	Presidente
	Alleanza Assicurazioni S.p.A.	Amministratore
	Ina Assitalia S.p.A.	Amministratore
	Toro Assicurazioni S.p.A.	Amministratore
Giampiero Pesenti	Italcementi S.p.A.	Presidente
	Italmobiliare S.p.A.	Presidente
	Fincomid A.G.	Vice Presidente
	Franco Tosi S.r.l.	Presidente
	Allianz S.p.A.	Consigliere
	Mittel S.p.A.	Consigliere
Luigi Roth	Terna S.p.A.	Presidente
	Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano	Presidente
	Avvenire Nuova Editoriale S.p.A.	Amministratore
	Banca Popolare di Roma S.p.A.	Amministratore
Carlo Secchi	Allianz S.p.A.	Amministratore
	Italcementi S.p.A.	Amministratore
	Mediaset S.p.A.	Amministratore
	Parmalat S.p.A.	Amministratore
	La Centrale Finanziaria Generale	Amministratore
	TEM Tangenziali Esterne Milano	Amministratore

Allegato C — Estratto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni

Si riassume qui di seguito l’intero contenuto del Sindacato di blocco azioni Pirelli & C. Società per Azioni (il “Patto”) con aggiornati i dati relativi ai titoli apportati al Patto stesso da ogni partecipante a seguito della fusione per incorporazione di Edizione Holding S.p.A. in Ragione Società in Accomandita per Azioni di Gilberto Benetton e C. la quale, dalla data di efficacia della fusione (1 gennaio 2009), ha assunto la denominazione e la natura giuridica di Edizione S.r.l..

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

1. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azione conferite	% sul totale azione ord. emesse
Camfin S.p.A.	1.063.360.850	43,97	20,32
Mediobanca S.p.A.	241.144.264	9,97	4,61
Edizione S.r.l.	241.135.003	9,97	4,61
Fondiaria - SAI S.p.A.	231.355.374	9,57	4,42
Allianz S.p.A.	230.749.971	9,54	4,41
Assicurazione Generali S.p.A. (*)	230.749.965	9,54	4,41
Intesa Sanpaolo S.p.A.	84.519.252	3,49	1,62
Massimo Moratti (**)	62.407.310	2,58	1,19
Sinpar S.p.A.	33.168.521	1,37	0,63
Totale	2.418.590.510	100	46,22
LEGENDA * di cui n. 57.400.000 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 82.779.265 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A. ** di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 13.435.544 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

1. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

1. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato.

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

Salvo che risultino complessivamente vincolate in sindacato azioni ordinarie Pirelli & C. cui corrisponda la maggioranza dei diritti di voto nell’Assemblea ordinaria, ciascun partecipante (anche per il tramite di società controllanti e/o controllate) che intenda acquistare azioni di tale categoria dovrà previamente informare per iscritto il Presidente che comunicherà allo stesso se, tenuto conto della vigente normativa sulle offerte pubbliche di acquisto, esso potrà procedere, in tutto o in parte, alla prospettata compravendita.

1. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

1. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato è composta dal Presidente e dal Vice Presidente, che saranno il Presidente ed il Vice Presidente di Pirelli & C. più anziano di carica, e da un membro per ciascun partecipante salva la facoltà per il partecipante che abbia apportato azioni in misura superiore al 10% del capitale in azioni ordinarie di designare un altro membro; a tal fine, nel caso abbiano aderito al patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo ad una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un unico partecipante.

La direzione del sindacato si riunisce per l’esame delle proposte da sottoporre all’assemblea, per l’eventuale risoluzione anticipata dell’accordo e per l’ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all’anno, per esaminare l’andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

1. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

1. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

1. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

L’accordo avrà durata fino al 15 aprile 2010 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L’accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

1. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

1. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Milano, 1 gennaio 2009

Allegato D — Orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore della Società

In principio non è considerato compatibile con lo svolgimento dell’incarico di amministratore della Società il ricoprire l’incarico di amministratore o sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Pirelli & C. S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell’indice S&P/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico (iscritte negli elenchi di cui all’articolo 107 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385) ovvero (iii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i), (ii) e (iii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell’incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa valutazione, che sarà resa pubblica nell’ambito della relazione annuale sul governo societario in tale sede congruamente motivata.

ALLEGATO E — Criteri generali per l’individuazione delle operazioni di maggior rilievo:
strategico, economico, patrimoniale o finanziario

Ferme restando le competenze e i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione per legge, statuto, l’assetto di deleghe e le procedure interne, spetta al Consiglio di Amministrazione la preventiva approvazione dei seguenti atti e operazioni non infragruppo quando effettuate da Pirelli & C. S.p.A. (di seguito anche “Pirelli & C.”) o da società anche estere non quotate e soggette ad attività di direzione e coordinamento di Pirelli & C.:

a) l’assunzione e la concessione di finanziamenti per un valore complessivo superiore ad Euro 200 milioni e con durata superiore a 12 mesi;

b) le emissioni di strumenti finanziari destinati alla quotazione in mercati regolamentati europei o extraeuropei (e loro delisting) per un controvalore complessivo superiore ad Euro 100 milioni;

c) la concessione di garanzie a favore ovvero nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100 milioni;

d) la sottoscrizione di contratti derivati che abbiano i) quale valore nozionale un ammontare superiore ad Euro 250 milioni e ii) che non abbiano quale esclusiva finalità e/o effetto la copertura del rischio aziendale (a titolo puramente esemplificativo: copertura tassi di interesse, copertura cambi, copertura materie prime);

e) le operazioni di acquisizione o cessioni di partecipazioni di controllo e di collegamento per valori superiori ad Euro 150 milioni che comportino l’ingresso in (oppure l’uscita da) mercati geografici e/o merceologici;

f) le operazioni di acquisizione o cessioni di partecipazioni diverse da quelle di cui al precedente punto e) per importi superiori ad Euro 250 milioni;

g) le operazioni di acquisizione e cessione di aziende o di rami d’azienda che hanno rilevanza strategica o comunque di valore superiore ad Euro 150 milioni;

h) le operazioni di acquisizione o cessione di cespiti e di altre attività che hanno rilevanza strategica o comunque di valore complessivamente superiore ad Euro 150 milioni.

Sono oggetto di preventiva approvazione anche quelle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie quantitative indicate, risultino collegate nell’ambito di un medesimo progetto strategico o programma esecutivo e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di rilevanza.

ALLEGATO F — Procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci

1. Premessa

1.1 – La completezza delle informazioni a disposizione degli amministratori rappresenta condizione essenziale per il corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità di direzione, indirizzo e controllo dell’attività di Pirelli & C. S.p.A. (di seguito “Pirelli” o “la Società”) e del Gruppo.

1.2 – Analoga adeguata informazione è dovuta al Collegio Sindacale.

1.3 – In ottemperanza alle previsioni di legge e Statuto, Consiglieri non esecutivi e Sindaci sono pertanto destinatari di un flusso informativo continuativo da parte degli Amministratori Esecutivi, in ciò coordinati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che all’uopo si avvale del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

1.4 – La presente procedura ha lo scopo di regolare il predetto flusso informativo, così da:

— garantire la trasparenza della gestione dell’impresa;

— assicurare le condizioni per un’efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull’attività della Società e sull’esercizio dell’impresa da parte del Consiglio di Amministrazione;

— fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo.

2. Modalità e termini

2.1 – Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci è assicurato preferibilmente mediante messa a disposizione di documenti scritti e segnatamente di:

— note illustrative, memoranda, presentazioni, report redatti da uffici o consulenti della Società, ivi inclusi quelli predisposti in vista o in occasione delle riunioni consiliari;

— altra documentazione, pubblica e non, nella disponibilità della Società;

— documentazione contabile societaria di periodo destinata a pubblicazione;

— apposito report trimestrale integrativo delle informazioni fornite aliunde, redatto sulla scorta di apposito schema.

2.2 – La suddetta documentazione è fatta oggetto di comunicazione ad Amministratori non esecutivi e Sindaci con tempestività, e comunque:

— con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi di legge e Statuto;

— secondo cadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari.

2.3 – Le informazioni rese con le modalità di cui sopra sono integrate (e all’occorrenza sostituite, là dove ragioni di riservatezza depongano in tal senso) dall’illustrazione fornita oralmente dal Presidente, dagli Amministratori Esecutivi o da esponenti del management del Gruppo in occasione delle riunioni consiliari, ovvero di specifici incontri informali aperti alla partecipazione di Consiglieri e Sindaci, organizzati per l’approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell’impresa.

2.4 – La trasmissione dei documenti e di qualsiasi altro materiale a Consiglieri e Sindaci è coordinata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società, d’intesa con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per quanto di competenza.

2.5 – In ogni caso, Consiglieri e Sindaci sono destinatari delle informazioni pubblicate da Pirelli in forza della disciplina in materia di informativa societaria (quali comunicati stampa e documenti informativi) e sollecitazione all’investimento (prospetti comunque denominati).

3. Contenuti

3.1 – Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci riguarda, oltre agli argomenti riservati all’esame e/o all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi di legge e Statuto:

— il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione;

— l’attività svolta, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, alle operazioni con parti correlate e alle operazioni atipiche o inusuali;

— le istruzioni impartite nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento;

— ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno portare all’attenzione di Consiglieri e Sindaci.

4. Andamento ed evoluzione della gestione

4.1 – L’informativa sulla gestione ha ad oggetto l’attività di impresa di Gruppo.

4.2 – Questa è considerata, oltre che in termini di consuntivazione del risultato e raffronto con le previsioni industriali e di budget, in una prospettiva strategica di pianificazione e indirizzo.

4.3 – Andamento ed evoluzione della gestione sono di norma esaminati dal Consiglio di Amministrazione della Società in occasione dell’approvazione dei rendiconti di periodo. I risultati conseguiti vengono raffrontati

— con i dati storici (opportunamente ricostruiti pro forma, per consentirne un confronto in termini omogenei);

— con gli obiettivi di budget, indicando le cause degli eventuali scostamenti, anche al fine di valutarne gli impatti rispetto agli obiettivi strategici o previsionali e/o ai dati di forecast relativi a periodi successivi;

— con l’andamento generale del settore e dei peers, a fini di benchmarking.

5. Attività svolta

5.1 – L’informativa generale sull’attività svolta riguarda le attività esecutive e gli sviluppi di operazioni già deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché le attività svolte dagli Amministratori Esecutivi – anche per il tramite delle strutture della Società e delle sue controllate – nell’esercizio delle deleghe ricevute.

5.2 – L’informativa generale sull’attività svolta è completata da un’informativa specifica di dettaglio riguardante

— le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;

— le operazioni con parti correlate;

— le operazioni atipiche o inusuali.

6. Operazioni di maggior rilievo

6.1 – Ai fini della presente procedura sono considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale – oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto – le seguenti operazioni, quando effettuate da Pirelli o da società controllate:

— le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore ad Euro 100 milioni;

— la concessione di garanzie personali e reali nell’interesse di società controllate (nonché nell’interesse di Pirelli quanto alle garanzie reali) a fronte di obbligazioni di importo unitario superiore ad Euro 25 milioni;

— la concessione di finanziamenti o di garanzie a favore ovvero nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 10 milioni;

— la concessione di finanziamenti a favore di società controllate e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d’azienda, di cespiti e di altre attività, per importi superiori ad Euro 100 milioni;

— le operazioni di fusione o scissione, quando almeno una delle parti sia una società quotata ovvero cui partecipano società controllate qualora almeno uno dei sotto indicati parametri, ove applicabili, risulti uguale o superiore al 15%:

• totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione/totale attivo della Società (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto);

• risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere/risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della Società (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto);

• totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione/ totale patrimonio netto della Società (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto).

6.2 – L’informativa sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale evidenzia le finalità strategiche, la coerenza con il budget e con il piano industriale, le modalità esecutive (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economici della loro realizzazione), gli sviluppi nonché gli eventuali condizionamenti e implicazioni che comportano per l’attività del Gruppo Pirelli.

6.3 – Sono oggetto di informativa anche quelle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie quantitative indicate, risultino collegate nell’ambito di un medesimo progetto strategico o programma esecutivo e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di rilevanza.

7. Operazioni con parti correlate

7.1 – Ai fini della presente procedura per “parti correlate” s’intendono i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l’informativa di bilancio sulle operazioni su parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE)
n. 1606/2002 come indicati nella “Procedura per la raccolta delle informazioni”.

7.2 – La Società ha adottato apposita procedura per assicurare il rispetto dei principi di fairness sostanziale e procedurale delle operazioni effettuate, direttamente o tramite controllate, con parti correlate a Pirelli.

7.3 – Oltre alle operazioni con parti correlate rimesse all’approvazione consiliare ai sensi della suddetta procedura (operazioni atipiche, inusuali, concluse a condizioni non standard), formano oggetto di analitica segnalazione a Consiglieri e Sindaci le operazioni con parti correlate infragruppo (per tali intendendosi le società controllate da Pirelli ovvero dalla stessa società che controlla Pirelli) di valore superiore ad Euro 50 milioni e quelle con parti correlate non infragruppo di valore superiore ad Euro 500.000. Per ciascuna di tali operazioni vengono indicati:

— oggetto e valore;

— data di conclusione del/i contratto/i sottostanti o comunque connessi;

— identità delle controparti (con precisazione circa la natura della correlazione con Pirelli).

7.4 – Rispetto a ciascun trimestre di rendicontazione, viene fornito il valore complessivo delle operazioni concluse con le singole parti correlate a Pirelli, distinguendo tra operazioni realizzate direttamente da Pirelli e operazioni compiute da società controllate.

8. Operazioni atipiche o inusuali

8.1 – Sono considerate tipiche le operazioni che rientrano nel business ordinario, vale a dire sono coessenziali al ciclo di produzione e di scambio caratteristico dell’impresa. Si dicono invece usuali le operazioni funzionali al soddisfacimento di esigenze ordinarie, vale a dire di esigenze che ricorrono normalmente nell’esercizio dell’impresa.

8.2 – In ogni caso un’operazione non può essere qualificata né tipica né usuale quando nel concreto presenti particolari elementi di criticità dovuti alle specifiche caratteristiche e/o ai rischi inerenti, alla natura della controparte o al tempo del suo compimento.

8.3 – Le informazioni sulle operazioni atipiche o inusuali evidenziano l’interesse sottostante e illustrano le modalità esecutive (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economici della loro realizzazione), con particolare riguardo ai procedimenti valutativi seguiti.

9. Direzione e coordinamento

9.1 – Le informazioni sugli atti di esercizio dell’attività di direzione e coordinamento ne illustrano:

— le finalità strategiche, con particolare riferimento all’interesse imprenditoriale che le giustifica e al risultato perseguito;

— le modalità esecutive (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economici della loro realizzazione), con specifico riguardo ai procedimenti valutativi seguiti;

— gli eventuali condizionamenti e implicazioni sull’esercizio dell’impresa sociale, anche con riferimento al budget e al piano industriale.

9.2 – Sulle operazioni influenzate vengono fornite successive informazioni di aggiornamento, al fine di valutare il risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento.

Procedura per la raccolta delle informazioni

Onde consentire un adeguato flusso informativo verso i Consiglieri non esecutivi e il Collegio Sindacale, le informazioni devono pervenire al Presidente e agli Amministratori Delegati, secondo la procedura di seguito indicata.

1. Informazioni sull’attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario
e patrimoniale, sulle operazioni infragruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali.

I Direttori Generali e i Responsabili di Business Unit/Funzioni Centrali/Attività Operative di Pirelli che riportano direttamente al Presidente e agli Amministratori Delegati (c.d. “Primi Riporti”) tramite la Direzione Generale Operativa comunicano con cadenza trimestrale al Presidente e agli Amministratori Delegati, con apposita nota, l’attività svolta nel periodo dalla struttura di competenza, con particolare evidenza delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, delle operazioni infragruppo di valore superiore ad Euro 50 milioni o comunque concluse non a condizioni standard, delle operazioni atipiche o inusuali, delle attività esecutive e degli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché delle principali attività svolte nell’ambito delle deleghe attribuite ai consiglieri delegati, ivi compresi i più importanti progetti avviati e le più significative iniziative assunte.

Devono essere comunicate anche le operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie quantitative in precedenza indicate o a quelle che determinano la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, risultino tra di loro collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di rilevanza.

2. Informazioni sulle operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo

Ai fini della presente procedura sono operazioni con parti correlate quelle effettuate da Pirelli o dalle società controllate da Pirelli con le parti direttamente o indirettamente correlate a Pirelli per tali intendendosi:

a) i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche in virtù di accordi parasociali, da soli o congiuntamente con gli altri soggetti aderenti agli accordi, controllano Pirelli;

b) i soggetti che, direttamente o indirettamente, esercitano un’influenza notevole su Pirelli. Detta influenza è presunta in caso di partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli;

c) i Consiglieri di Amministrazione e i Sindaci effettivi di Pirelli;

d) i dirigenti con responsabilità strategiche dell’impresa, quali individuati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli o dell’eventuale sua controllante (c.d. “key managers”);

e) gli stretti familiari dei soggetti di cui alle precedenti lettere da a) a d), per tali intendendosi il coniuge non legalmente separato ed i conviventi, quali risultanti dalle certificazioni anagrafiche i figli, i figli del convivente e ulteriori persone a carico del soggetto interessato indipendentemente dal rapporto di parentela e/o affinità e quei familiari che il soggetto interessato ritenga possano influenzarlo ovvero possano essere dallo stesso influenzati nei loro rapporti con Pirelli & C;

f) le società collegate a Pirelli;

g) le società sulle quali i soggetti indicati sopra alle lettere da a) a e), direttamente o indirettamente, anche in virtù di accordi parasociali, da soli o congiuntamente con gli altri soggetti aderenti agli accordi, esercitano il controllo;

h) le società sulle quali i soggetti indicati sopra alle lettere da a) a e), quando persone fisiche, direttamente o indirettamente, esercitano un’influenza notevole. Detta influenza è presunta in caso di partecipazione pari o superiore al 10% (se società quotata) o al 20% (se società non quotata) del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria;

i) le joint venture cui Pirelli partecipa;

j) i fondi pensione per i dipendenti di Pirelli o di società correlate.

k) Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance di Pirelli potrà considerare di volta in volta parte correlata:

(i) una società in cui le persone fisiche indicate sopra alle lettere da a) a e) hanno un ruolo di direzione strategica e le società dalle stesse controllate;

(ii) una società che ha in comune con Pirelli la maggioranza degli amministratori.

La Direzione Generale Operativa raccoglie e trasmette al Presidente e agli Amministratori Delegati, con la medesima cadenza di cui al precedente punto 1, le dichiarazioni con le quali i soggetti di cui alle precedenti lettere da a) a d) danno evidenza delle operazioni di valore superiore ad Euro 500 mila ovvero, se di valore inferiore, che siano state concluse non a condizioni standard, che siano state effettuate, direttamente o per il tramite di uno dei soggetti indicati dalla lettera g) alla lettera k) di cui sopra, e anche con l’interposizione di terzi, con Pirelli o con società da quest’ultima controllate, da loro stesse ovvero, nel caso di persone fisiche, dal coniuge e dai conviventi, quali risultanti dalle certificazioni anagrafiche.

Nel fornire dette informazioni deve essere data evidenza anche delle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alla soglia quantitativa in precedenza indicata, risultino tra di loro collegate nell’ambito di un medesimo rapporto e dunque, complessivamente considerate, superino la citata soglia.

La Direzione Generale Operativa raccoglie altresì le dichiarazioni con le quali i soggetti di cui alle precedenti lettere da a) a d) (i) elencano le società che per il loro tramite integrano la fattispecie di cui dalla lettera g) alla lettera j) di cui sopra, nonché le società in cui ricoprono la carica di amministratori; (ii) aggiornano tale elenco.

La Direzione Generale Operativa trasmette l’elenco delle parti correlate a Pirelli come sopra individuate ai Direttori Generali e ai Primi Riporti.

I Primi Riporti comunicano con cadenza trimestrale al Presidente e agli Amministratori Delegati le operazioni effettuate con Pirelli – o con le società controllate da Pirelli – e anche con l’interposizione di terzi, dalle parti indirettamente correlate come individuate nell’elenco fornito dalla Direzione Generale Operativa, di valore superiore ad Euro 500.000 e, anche se di valore inferiore, di quelle concluse non a condizioni standard.

ALLEGATO G — Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate

1. Il Consiglio di Amministrazione approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard.
2. Sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l’oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto.
3. Il Consiglio di Amministrazione riceve un’adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione; è facoltà del Consiglio di Amministrazione disporre diversamente.
4. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, è assistito da uno o più esperti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sulla legittimità, e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione.
5. Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard, gli Amministratori muniti di deleghe o i dirigenti responsabili della realizzazione dell’operazione, salvo il rispetto dell’apposita procedura ex art. 150 comma 1, T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Anche per tali operazioni possono essere nominati uno o più esperti, secondo quanto sopra previsto.
6. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse.

Allegato H — Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate

Indice

1. Premessa
2. Scopo e campo d’applicazione
3. Destinatari
4. Riferimenti
5. Definizioni
6. Requisiti dell’informazione privilegiata
7. Classificazione dell’informazione market sensitive
8. Registro
9. Misure di confidenzialità

— Sicurezza organizzativa

— Sicurezza fisica

— Sicurezza logica

1. Comunicazione al mercato dell’informazione privilegiata - regole generali
2. Comunicazione al mercato dell’informazione privilegiata - casi speciali

— Rumors e richieste dell’Autorità

— Profit warning

1. Rapporti con terzi

— Rapporti con la comunità finanziaria

— Rapporti con i media

— Conferenze, convegni, corsi e conventions

1. Pubblicazioni

Allegati

A – Modello di informativa da trasmettere ai soggetti inseriti nel Registro

B – Criteri di tenuta e modalità di gestione del Registro

C – Template di Confidentiality Agreement (versione in lingua italiana e in lingua inglese)

1. Premessa

1.1 – Le informazioni - per tali intendendosi le notizie concernenti un evento, una circostanza, un dato o un’iniziativa che abbia una specifica rilevanza e funzione nelle attività sociali - costituiscono una componente strategica del patrimonio aziendale, fondamentale per il successo dell’impresa. Esse sono alla base dei più importanti processi aziendali e la loro corretta e tempestiva condivisione è condizione per un efficace perseguimento degli obiettivi di business.

1.2 – Ferma la specifica disciplina di legge riguardante la protezione e la diffusione di categorie qualificate di informazioni (così, in specie, i dati personali e sensibili di cui al d.lgs. n. 196/2003, c.d. Codice Privacy), l’utilizzo delle informazioni si conforma ai principi generali dell’efficienza nell’impiego e della salvaguardia delle risorse aziendali, espresso nel caso di specie dalla regola del “need to know”. L’uso delle informazioni per scopi diversi dal perseguimento delle attività sociali deve ritenersi abusivo e, in generale, tutti coloro che prestano la propria opera nell’interesse del Gruppo Pirelli (di seguito il “Gruppo”) soggiacciono a obbligo di riservatezza sulle informazioni acquisite o elaborate in funzione o in occasione dell’espletamento delle proprie attività.

1.3 – L’ordinamento peraltro dispone l’obbligo di comunicazione al mercato di ogni informazione non pubblica, di carattere preciso, concernente la Società o sue controllate e che, se resa pubblica, è in grado di incidere in modo sensibile sul prezzo degli strumenti finanziari (c.d. informazione privilegiata). L’ordinamento impone altresì di ristabilire la parità informativa in caso di diffusione anzitempo dell’informazione privilegiata a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale.

1.4 – Da ciò deriva la particolare delicatezza della fase antecedente al “perfezionamento” dell’informazione privilegiata, in cui non solo, per non incorrere nell’obbligo di divulgazione immediata, l’informazione privilegiata che può convenzionalmente definirsi in itinere deve essere fatta oggetto di un regime classificato di confidenzialità, ma, soprattutto, la sua pubblicazione anticipata potrebbe risultare decettiva per il mercato e/o dannosa per l’attività d’impresa.

1.5 – La presente procedura governa la gestione - ivi inclusa la comunicazione al pubblico - delle informazioni privilegiate e di quelle che potrebbero divenire tali, contemperando l’interesse alla fluidità dei processi informativi interni e l’interesse alla protezione dei dati informativi, con specifico riferimento alla dialettica fra disclosure dell’informazione privilegiata e riservatezza della medesima nel corso della sua progressiva formazione. Come tale la presente procedura si coordina con le disposizioni interne di generale applicazione in materia di classificazione e gestione delle informazioni sotto il profilo della riservatezza.

2 – Scopo e campo d’applicazione

2.1 – La presente procedura (di seguito la “Procedura”) definisce

a) i requisiti di e le responsabilità per la classificazione dell’informazione privilegiata;

b) le modalità di tracciamento dell’accesso all’informazione privilegiata in itinere, con particolare riferimento all’istituto del registro di cui all’art. 115-bis del d.lgs. n. 58/1998 e all’art. 152-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;

c) gli strumenti e le regole di tutela della riservatezza dell’informazione privilegiata in itinere;

d) le disposizioni operative sulla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e - in genere - sui momenti di comunicazione nei confronti del pubblico e/o degli analisti/investitori.

2.2 – La Procedura è componente essenziale del sistema di controllo interno del Gruppo Pirelli, anche con riferimento a quanto previsto in materia dal D.Lgs. 231/2001 e dal Modello Organizzativo 231 adottato da Pirelli & C. (in seguito “Pirelli”).

Essa disciplina direttamente le informazioni privilegiate afferenti Pirelli, le sue controllate non quotate e gli strumenti finanziari quotati del Gruppo e rappresenta il template delle analoghe misure che ciascuna delle società del Gruppo, emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani (ivi comprese le società che promuovono e gestiscono quote di fondi comuni di investimento immobiliare quotati), è autonomamente tenuta a porre in atto.

2.3 – La gravità delle conseguenze di una non corretta applicazione della Procedura richiede una rigorosa e continuativa verifica del suo puntuale rispetto; qualora dalle verifiche emergessero inottemperanze, queste sono oggetto di tempestiva segnalazione al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance da parte del relativo Preposto.

3 – Destinatari

3.1 – Al rispetto della Procedura sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali e i dipendenti di società del Gruppo che si trovano ad avere accesso a informazioni suscettibili di evolvere in informazioni privilegiate. In particolare, i primi riporti organizzativi attestano per iscritto, all’atto della nomina, di aver preso visione della Procedura e di essere consapevoli delle responsabilità che da essa derivano a loro carico.

3.2 – I comportamenti dei soggetti “esterni” che, a qualsiasi titolo, hanno un analogo accesso sono disciplinati dalle regole poste dal confidentiality agreement di cui infra.

3.3 – La presente Procedura vale anche come istruzione alle società controllate da Pirelli, affinché forniscano senza indugio tutte le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico contemplati dalla disciplina in vigore e - limitatamente alle società controllate quotate o con strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani o che promuovono e gestiscono quote di fondi comuni di investimento immobiliare quotati- affinché adottino misure equipollenti.

4 – Riferimenti

• Direttive UE in materia di market abuse (Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 28 gennaio 2003; Direttiva 2003/124/CE della Commissione del 22 dicembre 2003; Direttiva 2004/72/CE della Commissione del 29 aprile 2004)
• Artt. 114 e seguenti del d.lgs. n. 58/1998 (T.U. dell’Intermediazione Finanziaria)
• Legge n. 262/2005
• Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
• Codice etico del Gruppo Pirelli e Modello Organizzativo 231 di Pirelli
• Principi generali del controllo interno
• Norma Operativa "OP SE G 15 giugno 2006 " “TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI AZIENDALI” (Policy di Gruppo).

5 – Definizioni

• Informazione privilegiata - Ai sensi di legge, si dice informazione privilegiata rispetto a Pirelli un’informazione non pubblica, di carattere preciso, concernente la Società o società sue controllate e che, se resa pubblica, è in grado di incidere in modo sensibile sul prezzo degli strumenti finanziari emessi dall’una o dalle altre. Le informazioni privilegiate, una volta perfezionate, sono oggetto di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità regolamentate dalla presente Procedura.
• Informazione market sensitive - Ai fini della presente Procedura, per informazione market sensitive si intende l’informazione che potrebbe diventare informazione privilegiata, i.e. l’informazione privilegiata in itinere. In questa accezione, possono costituire informazioni market sensitive, fra l’altro, un consuntivo così come una previsione gestionale o un forecast, un’offerta commerciale, un progetto, un contratto, un fatto, anche organizzativo, un’operazione societaria, una decisione di business. Le informazioni market sensitive sono oggetto dello specifico regime di riservatezza regolamentato dalla presente Procedura; ciò non esclude che le medesime informazioni siano classificate anche secondo la metodologia standard di classificazione, di cui alle apposite disposizioni interne, alla stregua del rischio di danno al quale sarebbe esposto il Gruppo a seguito di una loro circolazione impropria.
• Contesto informativo - Posto un dato evento/operazione/progetto, il contesto informativo riguardante quell’evento/operazione/progetto è il complesso delle informazioni a esso afferenti, ivi incluse le informazioni accessorie e comunque connesse e tutte le relative elaborazioni. Analogamente costituiscono contesti informativi alcune attività/processi ricorrenti o continuativi nell’ambito dell’attività sociale.
• Registro - La banca dati informatica, istituita ai sensi di legge, recante l’indicazione dei soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso a informazioni market sensitive.
• Market Sensitivity Support Group - Il supporto tecnico in materia di qualificazione delle informazioni in termini di market sensitivity è assicurato da un pool di addetti individuati dai responsabili delle competenti funzioni nell’ambito delle seguenti Direzioni: Affari Legali settori industriali, Affari Legali Corporate, Amministrazione e Controllo, Comunicazioni Esterne, Finanza, Investor Relations, Risorse Umane e Organizzazione coordinati dal soggetto destinatario delle richieste di informazioni di cui all’articolo 2.6.1 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Referente Informativo della Società.

6 – Requisiti dell’informazione privilegiata

6.1 – Primo requisito dell’informazione privilegiata è il carattere preciso. Pertanto l’informazione per essere privilegiata deve avere a oggetto

— un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, ovvero

— un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente ritenere che verrà a esistere, e consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto evento o complesso di circostanze sui prezzi degli strumenti finanziari della Società e delle sue controllate.

6.2 – L’informazione privilegiata riguarda fatti e circostanze accaduti o di probabile accadimento. Sono esclusi dall’ambito di rilevanza qui riguardato gli studi, le ricerche e le valutazioni elaborati a partire da dati di dominio pubblico.

6.3 – L’informazione privilegiata deve altresì essere riferibile alla Società o a società sue controllate. Al riguardo, l’informazione privilegiata può

— avere una genesi “volontaria” (così le decisioni unilaterali di business, le operazioni di finanza straordinaria e gli accordi) ovvero

— derivare dall’accertamento di fatti, eventi o circostanze oggettivi, aventi un riflesso sull’attività dell’impresa e/o sul corso degli strumenti finanziari emessi (così i consuntivi di periodo, ovvero le dimissioni di un top manager).

La riferibilità dell’informazione alla Società va valutata in termini di imputabilità giuridica della decisione (informazione privilegiata a genesi “volontaria”) ovvero dell’atto di accertamento (informazione privilegiata a genesi “esterna”).

6.4 — Nel caso di genesi “volontaria” dell’informazione privilegiata, il perfezionamento ha luogo nel momento in cui il fatto (operazione, decisione unilaterale o accordo) a cui l’informazione afferisce viene definito secondo i procedimenti previsti dai principi di corporate governance applicabili, i.e. risultanti dalla legge, dallo statuto e da atti interni. In sostanza, la disclosure dell’informazione privilegiata segue la decisione dell’organo competente per le materie che sono oggetto dell’informazione stessa (Consiglio di Amministrazione o organo delegato).

6.5 — Per quanto riguarda gli accordi, rileva il momento della sostanziale definizione, in termini di contenuti e di vincolatività giuridica, piuttosto che quello della formalizzazione (stipula): l’informazione privilegiata è perfetta non appena si verifica l’incontro delle volontà delle parti sugli elementi essenziali del contratto, senza riserva di trattative ulteriori. Resta ferma la necessità che la “volontà” della Società (o delle sue controllate) sia espressa da un agente capace di impegnare la Società (o le sue controllate), al fine di assicurare la riferibilità della “volontà” - e con essa la riferibilità dell’informazione - alla Società stessa (o alle sue controllate).

6.6 — Nel caso di genesi “esterna” dell’informazione privilegiata, vale a dire di informazione consistente nell’accertamento di fatti, eventi o circostanze oggettivi, allorché il fatto è istantaneo (i.e. la notifica di un provvedimento sanzionatorio ovvero le dimissioni di un top manager) e non suscettibile di interpretazione discrezionale, il momento del suo recepimento da parte dell’organizzazione aziendale coincide con la riferibilità dell’informazione alla Società (o a società sue controllate) e - dunque - al perfezionamento dell’informazione privilegiata, con conseguente obbligo di disclosure.

6.7 — Più frequentemente l’accertamento dell’informazione privilegiata a genesi esterna si configura come un processo che si snoda nel tempo ed è articolato in fasi successive, volto ora alla costruzione di un dato (così i consuntivi di periodo), ora all’interpretazione di un complesso di circostanze (così un eventuale profit warning, in relazione all’andamento gestionale). Nella fattispecie il momento perfezionativo dell’informazione privilegiata è governato dalle regole (legali, statutarie, organizzative interne) di corporate governance, in termini di competenza alla conclusione del processo di accertamento.

7 – Classificazione dell’informazione market sensitive

7.1 — Nel caso di genesi “volontaria” dell’informazione privilegiata, sono autorizzati a qualificare l’informazione come market sensitive i soggetti legittimati a sottoporre l’evento / operazione / processo all’organo competente a decidere su di esso. Pertanto,

— rispetto alle iniziative strategiche e comunque a una decisione di competenza dell’organo consiliare (i.e. operazione di finanza straordinaria), la qualificazione di informazione market sensitive è operata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che può delegarne la responsabilità al Segretario del Consiglio di Amministrazione, il quale a tal fine potrà coordinarsi con l’Amministratore Delegato e/o i Direttori Generali.

— rispetto a una decisione rimessa a un organo delegato (i.e. accordo commerciale, ovvero lancio di un nuovo prodotto), a decidere circa la natura market sensitive dell’informazione è il riporto organizzativo diretto dell’organo delegato.

7.2 — È altresì possibile che la qualificazione avvenga direttamente da parte dello stesso organo competente a decidere (i.e. a cura del Consiglio di Amministrazione, ovvero degli organi delegati).

7.3 — All’esito della qualificazione dell’informazione come market sensitive, il soggetto legittimato attiverà i protocolli di segregazione del corrispondente contesto informativo onde evitare una impropria circolazione all’interno e soprattutto all’esterno dell’organizzazione d’impresa.

7.4 — Nel caso di genesi “esterna” dell’informazione privilegiata, ferma l’ipotesi dell’evento istantaneo non suscettibile di interpretazione, in cui la mera ricezione da parte dell’organizzazione fa scaturire l’obbligo di disclosure, l’informazione assume la qualità market sensitive (ed è assoggettata allo specifico regime di riservatezza connesso a questo status)

— nel caso in cui il contenuto informativo sia oggetto di un procedimento formalizzato di accertamento/costruzione (i.e. elaborazione dei dati destinati a essere riportati in una situazione contabile), a partire dalla fase del procedimento individuata dal primo riporto organizzativo preposto al procedimento stesso. Nell’effettuare questa determinazione si dovrà contemperare l’esigenza organizzativa di speditezza dei flussi informativi “elementari” con l’esigenza di tempestiva prevenzione (con adeguati strumenti e comportamenti) del rischio di fuga di notizie (leakage);

— nel caso in cui il processo di interpretazione e valutazione dell’evento o circostanza non sia formalizzato ex ante (i.e. notifica di un provvedimento sanzionatorio), a partire dal momento in cui l’evento o circostanza entra nella sfera di riferibilità dell’impresa, all’atto dell’apprezzamento del primo riporto organizzativo competente, se e quando giudichi che la specifica informazione possa evolvere in informazione privilegiata.

7.5 — Prima della qualificazione come market sensitive, l’informazione versa in uno stadio preliminare, irrilevante ai fini della presente Procedura, il che ovviamente non ne esclude la natura riservata e la relativa classificazione ai sensi dei principi contenuti nella Policy di Gruppo, che trova anche applicazione dopo la qualificazione dell’informazione come market sensitive.

7.6 — I soggetti deputati alla qualificazione dell’informazione quale informazione market sensitive possono avvalersi nelle loro valutazioni del supporto tecnico del Market Sensitivity Support Group, il quale potrà anche redigere, a titolo esemplificativo, appositi elenchi di fatti e circostanze che - normalmente, in funzione della loro natura, delle loro caratteristiche e delle loro dimensioni - potrebbero configurarsi come rilevanti.

8 – Registro

8.1 — Il Registro consiste in un sistema informatico capace di assicurare la tracciabilità dell’accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, in modo da consentire successive verifiche rispetto alle registrazioni effettuate e alle eventuali operazioni di aggiornamento dei dati inseriti nel Registro. Resta a carico del singolo iscritto assicurare la tracciabilità della gestione dell’informazione all’interno della sua sfera di attività e responsabilità.

8.2 — Fermo il rispetto dei requisiti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, le iscrizioni nel Registro vengono effettuate:

— per attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (i.e. il processo di rendicontazione, budget, forecast);

— per progetti/eventi specifici (i.e. operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

8.3 — L’iscrizione dei singoli nominativi nel Registro avverrà per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima, in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l’eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante).

8.4 — La responsabilità dell’apertura di un nuovo contesto informativo e del suo popolamento (con l’indicazione del ruolo ricoperto da ciascuna persona informata) coincide con la responsabilità alla qualificazione di un’informazione come market sensitive e dunque è affidata agli stessi soggetti abilitati alla qualificazione dell’informazione (il Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, eventualmente il Segretario del Consiglio di Amministrazione su delega del Presidente, l’Amministratore Delegato e i primi riporti organizzativi). Colui che ha attivato il singolo e specifico contesto informativo ne è il responsabile primario, e in quanto tale governa anche le scelte di riclassificazione dei relativi contenuti.

8.5 — All’atto dell’iscrizione nel Registro di un nuovo nominativo e dei successivi aggiornamenti relativi - a cura vuoi del responsabile primario del contesto informativo al quale l’informazione market sensitive afferisce, vuoi di altro soggetto a ciò abilitato -, il sistema produrrà in via automatica un messaggio di notifica all’interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all’accesso all’informazione market sensitive, ivi inclusa apposita policy per il tracciamento individuale dei flussi informativi (cfr. modello allegato sub A).

8.6 — I ruoli e le modalità di gestione e aggiornamento del Registro, le modalità di ricerca dei dati in esso inseriti, nonché i criteri adottati nella tenuta della banca dati sono dettagliatamente riportati nel documento allegato alla presente Procedura sub B.

9 – Misure di confidenzialità applicate alle informazioni market sensitive

9.1 — Il Gruppo Pirelli adotta misure idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni market sensitive. In particolare, fatte salve le misure di sicurezza previste dalla Policy di Gruppo, nonchè ogni ulteriore cautela suggerita dall’esperienza e, in generale, dalla prudenza richiesta al fine di contenere entro limiti ragionevoli il rischio di leakage informativo, è obbligatorio il rispetto delle misure di sicurezza organizzativa, fisica e logica infra riportate.

9.2 — Resta inteso che le stesse misure trovano altresì applicazione

— alle informazioni privilegiate già perfezionate per le quali sia stato richiesto nelle forme dovute il ritardo della disclosure, fino a disclosure avvenuta;

— anche a valle della disclosure, rispetto a tutto il materiale preparatorio e istruttorio, fatta salva la possibilità di riclassificazione a cura del responsabile primario del contesto informativo al quale il materiale afferisce.

Sicurezza organizzativa

9.3 — La distribuzione dell’informazione market sensitive, in base al criterio-guida del need to know, è affidata alla responsabilità dei primi riporti organizzativi inseriti nell’organigramma di Pirelli, ai quali è fatto carico di avvertire i destinatari della rilevanza delle informazioni comunicate e di assicurare tempestivamente il coerente popolamento del Registro.

9.4 — In caso di attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi, l’individuazione dei soggetti abilitati ad avere accesso all’informazione market sensitive è un elemento essenziale delle procedure operative che governano quegli stessi attività/processi. È responsabilità della Direzione Risorse Umane e Organizzazione presidiare l’aggiornamento del Registro in relazione alle evoluzioni organizzative interne.

9.5 — Per accedere a informazioni market sensitive, i soggetti esterni al Gruppo devono previamente sottoscrivere apposito confidentiality agreement. Sarà cura del dipendente che in relazione allo specifico ruolo svolto dovesse trasferire a soggetti esterni al Gruppo verificare e garantire preventivamente l’avvenuta sottoscrizione del confidentiality agreement.Il template di tale accordo, i cui contenuti sono derogabili soltanto previa espressa autorizzazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, eventualmente del Segretario del Consiglio su delega del Presidente, o di un Amministratore Delegato, è allegato sub C alla presente Procedura.

Sicurezza fisica

9.6 — L’attività di produzione dei supporti (quali, a fini esemplificativi, stampa e fotocopiatura di documenti) contenenti informazioni market sensitive deve essere presidiata da personale iscritto nel Registro. Le successive operazioni di conservazione, distribuzione e, in genere, gestione di detti supporti sono responsabilità di quanti ne dispongano, e nei limiti in cui ne dispongano, in base al titolo risultante dall’iscrizione nel Registro. A ciascuno spetta assicurare la tracciabilità delle operazioni di gestione dei supporti che a esso sono stati affidati.

9.7 — Il supporto deve essere etichettato “market sensitive” per rendere riconoscibile la natura dell’informazione in esso contenuta; a questo scopo gli eventuali file, a prescindere dall’estensione, devono recare nella denominazione il nome in codice del contesto informativo al quale appartengono.

9.8 — I supporti recanti informazioni market sensitive devono essere custoditi in locali ad accesso fisico controllato ovvero essere riposti in archivi custoditi o protetti al termine del loro utilizzo e non devono mai essere lasciati incustoditi, particolarmente quando portati all’esterno delle sedi di lavoro.

9.9 — La distruzione dei supporti recanti informazioni market sensitive deve avvenire a cura degli stessi soggetti che ne dispongono, con le modalità più idonee a evitare ogni improprio recupero del contenuto informativo.

Sicurezza logica

9.10 — Le informazioni market sensitive, quando elaborate/trattate/trasmesse/archiviate in formato elettronico, debbono essere trattate in modo da garantirne la riservatezza.

9.11 — Il popolamento del Registro rispetto a uno specifico contesto informativo comporta in via automatica il corrispondente popolamento del data base delle licenze di autorizzazione all’accesso ai corrispondenti file, con i profili utente corrispondenti ai ruoli definiti nel Registro medesimo, anche per categoria.

10 - Comunicazione al mercato dell’informazione privilegiata - regole generali

10.1 — Nel caso di genesi “volontaria” dell’informazione privilegiata (ovvero di informazione privilegiata oggetto di procedimento di accertamento), è responsabilità del soggetto titolato a qualificare il contesto informativo come market sensitive (ovvero del primo riporto organizzativo preposto al procedimento di accertamento) attivare tempestivamente il processo di elaborazione della comunicazione da diffondere al mercato all’atto del perfezionarsi dell’informazione privilegiata.

10.2 — A tal fine, detto soggetto gestisce i rapporti con la funzione Rapporti con i Media, coordinando quanti fra gli iscritti nel Registro per lo specifico contesto informativo riguardato dispongano dei necessari elementi conoscitivi, affinché Rapporti con i Media possa elaborare uno schema di comunicato. Il Market Sensitivity Support Group verifica tale schema sotto il profilo della congruenza dei dati economico/finanziari presentati, dell’adeguatezza a soddisfare le esigenze degli investitori e della comunità finanziaria, della coerenza con quanto già rappresentato dalla Società nei propri rapporti istituzionali, ovvero in precedenti comunicati, della compliance con la normativa applicabile.

10.3 — Da ultimo, il Referente Informativo valuta se attivare specifiche verifiche preventive con le Autorità di Vigilanza (i.e. Borsa Italiana, Consob), anche ai fini - se del caso - di richiedere nelle forme dovute il ritardo della disclosure.

10.4 — Rapporti con i Media sottopone infine la bozza di comunicato, quale risultante a seguito degli interventi e delle valutazioni innanzi descritti, all’approvazione del Vertice societario (ovvero del Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, qualora la determinazione collegiale determini il perfezionamento dell’informazione privilegiata); ne recepisce le eventuali osservazioni o modifiche e riceve l’autorizzazione per effettuare la disclosure dall’Amministratore a ciò delegato. Rapporti con i Media - accertata la presenza della dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Società, che ne attesta la corrispondenza al vero, ove esso rechi informazioni sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria del Gruppo - diffonde poi il comunicato, secondo la normativa applicabile, dandone immediata notizia a Investor Relations, al Referente Informativo, affinché svolgano le attività di competenza, nonchè ai primi riporti del Vertice societario.

10.5 — Dopo la diffusione al pubblico, il comunicato stampa è pubblicato senza indugio (e comunque entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua diffusione) a cura di Rapporti con i Media sul sito Internet della Società con indicazione del giorno e dell’ora dell’inserimento.

10.6 — In caso di informazione privilegiata costituita da un fatto istantaneo oggetto di mero recepimento, il processo innanzi descritto - mutatis mutandis - è attivato dal soggetto interno all’organizzazione abilitato all’accertamento.

11 - Comunicazione al mercato dell’informazione privilegiata - casi particolari

Rumors e richieste dell’Autorità

11.1 — Qualora

— si verifichi una rilevante variazione del prezzo degli strumenti finanziari quotati rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente, in presenza di notizie diffuse tra il pubblico, non in conformità alla presente Procedura, e concernenti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria, eventuali operazioni di finanza straordinaria, acquisizioni o cessioni significative, ovvero l’andamento degli affari della Società o delle sue controllate;

— a mercati chiusi ovvero nella fase di preapertura, si sia in presenza di notizie di dominio pubblico non diffuse in conformità alla presente Procedura e idonee a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari della Società o delle sue controllate;

— vi sia una segnalazione da parte di Borsa Italiana o Consob circa la diffusione di c.d. rumors di mercato, il Referente Informativo, con l’ausilio del Market Sensitivity Support Group e dei responsabili delle funzioni aziendali interessate, provvede alla disamina della situazione per verificare la necessità e/o l’opportunità di informare il pubblico sulla veridicità delle notizie di dominio pubblico, integrandone e correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di ripristinare condizioni di parità e correttezza informativa, eventualmente valutando l’esigenza di richiedere nelle forme dovute il ritardo della disclosure.

11.2 — Analogamente, il Referente Informativo provvede, con l’ausilio del Market Sensitivity Support Group e dei responsabili delle funzioni aziendali interessate, alla disamina della situazione per verificare la necessità e/o l’opportunità di effettuare una comunicazione al pubblico (valutando altresì, come sopra, l’eventuale esigenza di richiedere nelle forme dovute il ritardo della disclosure), qualora Borsa Italiana o Consob formulino richieste di informazioni o di comunicazioni al mercato, anche in assenza di rumors.

11.3 — In caso di riconosciuto accertamento della necessità/opportunità di comunicazione al pubblico, il Referente Informativo attiva il processo di definizione del comunicato da fare oggetto di disclosure al mercato, nei termini innanzi illustrati.

Profit warning

11.4 — Nel caso di precedente comunicazione di target (anche in forma di trend di variazione) e/o dati previsionali della Società e/o delle società controllate, sarà cura della Direzione Investor Relations, d’intesa con le Direzioni Generali interessate, monitorare la coerenza dell’andamento effettivo della gestione con quanto già diffuso, nonché monitorare il “consensus” del mercato, al fine di diffondere eventuali profit warning in caso di rilevante e durevole scostamento tra le attese del mercato e quelle interne alla Società.

11.5 — Il processo di predisposizione del comunicato stampa, se necessario, avviene a cura della Direzione Amministrazione e Controllo, con le modalità innanzi illustrate.

12 - Rapporti con terzi

12.1 — All’interno della Società specifiche strutture sono preposte alle relazioni con i media e con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale.

Rapporti con la comunità finanziaria

12.2 — I rapporti con la comunità finanziaria sono curati dalla Direzione Investor Relations.

12.3 — In occasione di incontri con la comunità finanziaria (quali road-shows, conference calls, convegni, etc.), la Direzione Investor Relations comunica preventivamente al Market Sensitivity Support Group, per le valutazioni di competenza, luogo, tempo, modalità e oggetto dell’incontro, fornendo bozza dell’eventuale materiale destinato alla presentazione/distribuzione ai partecipanti. Copia di tale materiale, in versione finale, deve essere inviato al Referente Informativo per gli eventuali adempimenti verso il mercato prima della sua presentazione/distribuzione ai partecipanti agli incontri.

12.4 — Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti dell’evento, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato. Analogamente si procede qualora, nell’ambito dell’incontro, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di informazioni privilegiate.

Rapporti con i media

12.5 — I rapporti con gli organi di stampa sono curati dalla funzione Rapporti con i Media.

12.6 — Sono deputati a rilasciare interviste e dichiarazioni riguardanti la Società, nonché a partecipare a incontri con i giornalisti, il Presidente, l’Amministratore Delegato, previa consultazione con il Presidente, nonché gli altri soggetti autorizzati dal Presidente, anche su proposta della funzione Rapporti con i Media. Detta funzione preventivamente concorda con l’interessato i contenuti dell’intervista o della conferenza stampa, tenendone costantemente informato, se del caso, il Market Sensitivity Support Group, per le valutazioni di competenza.

12.7 — Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti dell’evento, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato, secondo le modalità innanzi illustrate. Analogamente si procede qualora, nell’ambito di interviste o conferenze stampa, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di informazioni privilegiate.

Conferenze, convegni, corsi e conventions

12.8 — In occasione della partecipazione da parte del management a conferenze, convegni, corsi e conventions, la funzione aziendale interessata comunica preventivamente alla funzione Rapporti con i Media - nel caso di incontri pubblici ai quali sia presumibile la partecipazione di giornalisti - e alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione luogo, tempo, modalità e oggetto dell’incontro, fornendo il nominativo del rappresentante della Società nella circostanza, nonché bozza dell’eventuale materiale destinato alla presentazione/distribuzione ai partecipanti.

12.9 — A valle di preventiva, sommaria delibazione, Rapporti con i Media (e/o la Direzione Risorse Umane e Organizzazione) attiva, se del caso, la verifica dei contenuti dell’evento con il Market Sensitivity Support Group. Qualora poi, in esito a detta verifica, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato, con le modalità innanzi illustrate.

13 - Pubblicazioni

13.1 — Il contenuto di qualsiasi pubblicazione della Società (a titolo esemplificativo: sotto forma di avvisi pubblicitari, brochure pubblicitarie, booklet informativi, riviste aziendali) deve essere verificato preventivamente dalla Direzione Comunicazioni Esterne, con il supporto del Market Sensitivity Support Group, al fine di assicurare la correttezza e l’omogeneità dei dati e delle notizie riportati con quelli già diffusi e di verificare che non contengano informazioni privilegiate.

13.2 — Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti della pubblicazione, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato.

13.3 — Nel sito Internet della Società sono pubblicate informazioni economico-finanziarie, documenti societari, presentazioni alla comunità finanziaria, documenti informativi, ecc. Detta pubblicazione (autorizzata dai responsabili di Funzione competenti per materia) non può avvenire prima che la Società abbia adempiuto agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente; a tal fine, la Funzione competente per materia invia la documentazione al Referente Informativo affinché provveda agli adempimenti previsti dalla normativa applicabile.