Pirelli

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. e disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it;

Codice Civile: indica il codice civile italiano;

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: indica il consiglio di amministrazione di Pirelli & C.;

CONSOB: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;

Data di approvazione della Relazione: indica la riunione del 10 marzo 2009 del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente relazione;

Dirigente Preposto: indica il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all’articolo 154-bis del TUF;

Esercizio: indica l’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2008 al quale si riferisce la Relazione;

Istruzioni al Regolamento di Borsa: indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A. con sede in Milano, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157;

Pirelli RE: indica Pirelli & C. Real Estate S.p.A., con sede in Milano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02473170153;

Pirelli Tyre: indica Pirelli Tyre S.p.A. con sede in Milano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 07211330159;

Regolamento di Borsa: indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

Regolamento Emittenti: indica il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti;

Regolamento Mercati: indica il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati;

Relazione: indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi degli articoli 123 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti e dell’articolo IA.2.6. delle Istruzioni al Regolamento di Borsa;

Società: indica Pirelli & C.;

Statuto: indica lo Statuto Sociale di Pirelli & C., disponibile sul sito internet della Società www.pirelli.com e riportato in calce alla Relazione.

TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL’EMITTENTE

Pirelli & C. è una società quotata alla Borsa Italiana a capo di un Gruppo multinazionale attivo in oltre 160 paesi e con un’esperienza industriale di 135 anni.

Nel settore pneumatici opera Pirelli Tyre, quinto produttore mondiale in termini di fatturato e leader nei segmenti di fascia alta del mercato, con una presenza industriale in quattro continenti.

Nel settore immobiliare è presente Pirelli RE, società che ha affermato in pochi anni la propria leadership in Italia ed ha sviluppato un’importante piattaforma immobiliare in Germania. Marginale la presenza in Polonia.

Grazie a un forte orientamento all’innovazione, inoltre, il Gruppo ha avviato, negli ultimi anni, alcune iniziative in fase di start-up in settori ad alto contenuto tecnologico come la fotonica di nuova generazione, l'accesso alla banda larga, le fonti rinnovabili di energia, la mobilità sostenibile ora arricchita dal nuovo business dei filtri antiparticolato.

Pirelli Labs S.p.A. è il centro di ricerca avanzata al servizio di tutti i business del Gruppo.

La consapevolezza dell’importanza rivestita da un efficiente sistema di corporate governance per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore, spinge la Società a mantenere il proprio sistema di governo societario costantemente in linea con le best practices nazionali ed internazionali.

Pirelli adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale fondato sulla centralità del Consiglio di Amministrazione. Il modello di Governance della Società è basato sulla presenza di una corretta prassi di disclosure sulle scelte e sui processi di formazione delle decisioni aziendali; su un efficace sistema di controllo interno; su un’efficace disciplina dei potenziali conflitti di interesse, nonché su rigorosi principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate.

Il sistema di governance trova evidenza documentale nel Codice etico, nello Statuto Sociale, nel Regolamento delle assemblee ed in una serie di principi e procedure, periodicamente aggiornate in ragione delle evoluzioni normative, giurisprudenziali e dottrinali, disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo www.pirelli.com nell’apposita sezione dedicata alla Governance e in orientamenti e indirizzi del Consiglio di Amministrazione.

Si aggiunge che la Società già dal 2005 pubblica il proprio bilancio di sostenibilità e a tal proposito si rinvia all’apposita sezione contenuta nel fascicolo di bilancio.

Si segnala che la Società, in via volontaria, nella propria relazione finanziaria semestrale dà evidenza degli aggiornamenti e delle integrazioni apportate al proprio sistema di governo societario rispetto a quanto contenuto nella relazione annuale.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF)
alla data del 10/03/2009

a) Struttura del capitale sociale

Il Capitale sociale è suddiviso in azioni ordinarie e azioni di risparmio del valore nominale di Euro 0,29 ciascuna; di seguito si riporta l’esatta composizione del capitale sociale:

	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato
Azioni ordinarie*	5.233.142.003	97,49%	Quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento Blue Chip
Azioni di Risparmio**	134.764.429	2,51%	Quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento Blue Chip
* Codice ISIN IT0000072725 ** Codice ISIN IT0000072733

Diritti e obblighi

Le azioni ordinarie danno diritto a un voto ciascuna, esse sono nominative o al portatore, in quanto consentito dalla legge, e in questo caso tramutabili dall’una all’altra specie a richiesta e a spese del possessore.

Le azioni di risparmio non danno diritto a voto e, salvo quanto diversamente disposto dalla legge, sono al portatore. A richiesta e a spese dell’azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio nominative.

Le azioni di risparmio, oltre ai diritti e ai privilegi previsti dalla legge e dello Statuto, hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale; in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, il valore nominale delle azioni di risparmio si riduce solo per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Inoltre conservano i diritti e i privilegi di cui alla legge e allo Statuto anche in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e di risparmio.

In caso di aumento del capitale mediante emissione di azioni di una sola categoria, queste dovranno essere offerte in opzione agli azionisti di tutte le categorie.

In caso di aumento del capitale mediante emissione sia di azioni ordinarie sia di azioni di risparmio:

a) i possessori di azioni ordinarie hanno diritto di ricevere in opzione azioni ordinarie e, per l’eventuale differenza, azioni di risparmio;

b) i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di ricevere in opzione azioni di risparmio e, per l’eventuale differenza, azioni ordinarie.

Gli utili netti annuali, dopo l’accantonamento di legge, sono ripartiti come segue:

a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino alla concorrenza del sette per cento del loro valore nominale. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al sette per cento del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. Gli utili, che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento del loro valore nominale;

b) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale.

Gli utili che residuano saranno distribuiti tra tutte le azioni, in aggiunta alle assegnazioni di cui alle lettere a) e b) che precedono, salvo che l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti per riserve straordinarie, o per altra destinazione o disponga di passare a nuovo una parte di detta quota di utili.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

Strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla Data di approvazione della Relazione non risultano emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si segnala che con deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria dell’11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, entro la data del 10 maggio 2009, in una o in più volte, obbligazioni convertibili sia in azioni ordinarie sia in azioni di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di dette azioni da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di nominali Euro 1.000 milioni nei limiti di volta in volta consentiti dalla normativa vigente, con conseguente eventuale aumento di capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni e/o dell’esercizio dei warrants. Si rinvia a tal proposito alla successiva sezione “Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie” contenuta nel presente paragrafo.

Piani di incentivazione azionaria

Si rinvia al bilancio e al documento informativo (e suoi aggiornamenti) predisposto nel settembre 2007 ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito della Società www.pirelli.com sezione Governance.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Nella tabella che segue sono elencati i soggetti che, secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria in misura superiore al 2% del capitale ordinario:

	SOGGETTO DICHIARANTE	Quota % sul capitale ordinario e votante	Quota % sull'intero capitale sociale
1	MARCO TRONCHETTI PROVERA	26,19	25,53
	di cui direttamente	0,00	0,00
	e indirettamente tramite CAMFIN S.p.A.	26,17	25,51
	e tramite Cam Partecipazioni S.r.l.	0,02	0,02
2	ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	5,49	5,36
	di cui direttamente	2,18	2,12
	e indirettamente tramite:
	– Ina Assitalia SpA	2,00	1,96
	– Generali Vie S.A	1,10	1,07
	– Alleanza Assicurazioni SpA	0,02	0,02
	– Intesa Vita SpA	0,02	0,02
	– La Venezia Assicurazioni SpA	0,00	0,00
	– Toro assicurazioni SpA	0,17	0,17
3	EDIZIONE S.r.l.	4,77	4,65
4	MEDIOBANCA S.p.A.	4,61	4,49
5	ALLIANZ SE	4,52	4,40
	indirettamente tramite
	Allianz S.p.A.	4,52	4,40
	CreditRas Vita S.p.A.	0,00	0,00
	Antoniana Veneta Popolare Vita S.p.A.	0,00	0,00
6	PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A.	4,48	4,36
	indirettamente tramite
	– FONDIARIA - S.A.I. S.p.A.	4,45	4,34
	– Milano Assicurazioni SpA	0,03	0,02
	– Popolare Vita SpA	0,00	0,00
7	AXA ROSENBERG GROUP LLC	2,00	1,96
Nota: Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono azioni ordinarie in misura superiore al 2% del capitale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società sono inoltre reperibili sul sito internet della CONSOB. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni pubblicate da CONSOB sul proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all’articolo 120 TUF ed al Regolamento Emittenti, potrebbero discostarsi sensibilmente dalla reale situazione, ciò in quanto gli obblighi di comunicazione delle variazioni nella percentuale di partecipazione detenuta sorgono non già al semplice variare di tale percentuale bensì solo al “superamento di” o “alla discesa al di sotto” di predeterminate soglie (2%, 5%, 7,5%, 10% e successivi multipli di 5). Ne consegue, ad esempio, che un azionista (i.e. soggetto dichiarante) che ha dichiarato di possedere il 2,6% del capitale con diritto di voto potrà aumentare la propria partecipazione sino al 4,9% senza che, in capo al medesimo, sorga alcun obbligo di comunicazione a CONSOB ex art. 120 TUF.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio diritti di voto

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto previsti qualora lo stesso non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto (quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l’esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso titoli).

g) Accordi tra azionisti

I partecipanti al “Sindacato Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A.”, finalizzato ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Pirelli & C., ed un estratto del testo del patto sono riportati in calce alla Relazione e sono reperibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.

h) Nomina e sostituzione degli amministratori

Lo Statuto della Società[1] già dal 2004 prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione attraverso il sistema del voto di lista. Tale meccanismo assicura alla cosiddetta minoranza – in caso di presentazione di almeno due liste – la nomina di un quinto dei Consiglieri.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate[2] presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi di Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla CONSOB[3]con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di deposito delle stesse.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell’idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All’elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l’applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto, indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

Come da best practices internazionali, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione è prassi della Società consentire ai soci di esprimersi con separate votazioni in merito rispettivamente: (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ii) alla nomina dei Consiglieri tramite il voto alle liste presentate (iii) alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione e (iv) alla determinazione del compenso spettante ai Consiglieri.

i) Modifiche statutarie

Per deliberare le modifiche allo Statuto trovano applicazione le norme di legge.

l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

Con deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria del 7 maggio 2003 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, in una o più volte, fino ad un massimo di n. 100.000.000 azioni ordinarie, entro la data del 30 aprile 2008, da attribuire a dirigenti e quadri della società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di quest’ultime, in Italia ed all’estero, a norma degli articoli 2441 ottavo comma Codice Civile e articolo 134 del TUF. Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2005 ha deliberato, in parziale esecuzione della delega ad esso conferita dall’Assemblea Straordinaria del 7 maggio 2003, di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 15.725.496,50, mediante emissione di massime n. 54.225.850 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,29 ciascuna, al prezzo di Euro 0,996 ciascuna, di cui Euro 0,706 a titolo di sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione a dirigenti e quadri della Società e delle società dalla stessa controllate o dalle controllate di quest’ultime, in Italia e all’estero.

Con deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria dell’11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori:

• la facoltà di aumentare a pagamento, entro la data del 10 maggio 2009, in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di nominali Euro 600 milioni, con o senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.068.965.517 azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, con possibilità di esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile e dell’articolo 134, secondo comma, del TUF, ove le azioni siano offerte in sottoscrizione a dipendenti di Pirelli & C. o di società dalla medesima controllate;
• la facoltà di emettere, entro la data del 10 maggio 2009, in una o in più volte, obbligazioni convertibili sia in azioni ordinarie sia in azioni di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di dette azioni da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di nominali Euro 1.000 milioni nei limiti di volta in volta consentiti dalla normativa vigente, con conseguente eventuale aumento di capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni e/o dell’esercizio dei warrants.

Le delibere di aumento di capitale che saranno eventualmente assunte dal Consiglio di Amministrazione nell’esercizio delle facoltà come sopra attribuite dovranno fissare il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) nonché apposito termine per la sottoscrizione delle azioni; potranno anche prevedere che, qualora l’aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulta aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.

Il Consiglio di Amministrazione, alla Data di approvazione della Relazione, non si è avvalso di tali ultime due deleghe.

L’Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2008 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie entro il limite massimo previsto dall’art. 2357 del Codice Civile, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate. L’acquisto può essere effettuato in una o più volte entro 18 mesi dalla data dell’autorizzazione. Le modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie sono state stabilite dall’Assemblea degli azionisti in conformità alla Relazione degli Amministratori, disponibile nel fascicolo del bilancio 2007 e disponibile sul sito internet della Società, cui si rinvia per maggiori dettagli.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 maggio 2008, dando seguito all’autorizzazione ricevuta all’Assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2008, ha approvato il programma di acquisto e disposizione di azioni proprie. Le principali caratteristiche del piano sono state comunicate dalla Società al mercato con comunicato stampa diffuso dalla Società il 9 maggio 2008.

Alla Data di approvazione della Relazione, in esecuzione del citato programma la Società ha acquistato numero 1.250.000 azioni ordinarie.

Alla Data di approvazione della Relazione, la Società detiene n. 3.867.500 azioni ordinarie proprie e n. 4.491.769 azioni di risparmio proprie.

m) Clausole di change of control

Non esiste alcun soggetto che possa, direttamente o indirettamente anche in virtù di accordi parasociali, da solo o congiuntamente con altri soggetti aderenti ad accordi esercitare il controllo su Pirelli & C..

Ne consegue che, allo stato, non può in sé configurarsi un’ipotesi di cambio di controllo della Società.

n) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto

La Società non ha stipulato con i propri amministratori accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

3. COMPLIANCE

Pirelli & C. aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana sin dalla sua prima emanazione (del luglio 2002) e successivamente, nella riunione del Consiglio del 12 marzo 2007, ha formalizzato la propria adesione alla nuova versione dello stesso (del marzo 2006), pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it.

Come detto, la consapevolezza dell’importanza rivestita dalla corporate governance della Società per il conseguimento degli obiettivi di creazione di valore, spinge la Società stessa a mantenere il proprio sistema di governo societario costantemente in linea con le best practices nazionali e internazionali.

Alla Data di approvazione della Relazione non si applicano a Pirelli & C. disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. ATTIVITà DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Non esiste alcun soggetto che possa, direttamente o indirettamente anche in virtù di accordi parasociali, da solo o congiuntamente con gli altri soggetti aderenti agli accordi esercitare il controllo su Pirelli & C..

Tanto meno la Società è soggetta ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del Codice Civile ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società o ente.

Per contro, Pirelli & C., a capo dell’omonimo Gruppo, esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi di quanto previsto dal Codice Civile italiano su numerose società avendone dato la pubblicità prevista dall’articolo 2497-bis del Codice Civile.

I Consigli di Amministrazione di Pirelli & C. e di Pirelli RE, nelle riunioni rispettivamente del 10 marzo 2009 e del 5 marzo 2009, riconsiderando le precedenti valutazioni effettuate, hanno ritenuto che - anche a seguito dei recenti interventi sull’assetto organizzativo e di carattere operativo che hanno determinato una maggiore integrazione di attività e funzioni con la controllante Pirelli & C. - sussista oggi un’attività di direzione e coordinamento da parte della controllante ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In linea con quanto previsto dalla normativa italiana per il modello di amministrazione tradizionale, la gestione della Società è affidata al Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo attivo nella guida strategica della stessa così come nella supervisione della gestione, con un potere di indirizzo sull’amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di decisioni necessarie o utili al perseguimento dell’oggetto sociale.

Per lo svolgimento dei propri compiti il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di appositi Comitati istituiti al proprio interno interamente composti da amministratori indipendenti.

5.1. Composizione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, è composto da non meno di sette e non più di ventitre membri che durano in carica tre esercizi (salvo il minor periodo stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2008 è composto di 20 Amministratori ed è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008 per tre esercizi con scadenza all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010. L’età media dei Consiglieri è di poco superiore a 62 anni.

Attraverso l’adozione del voto di lista[4] le minoranze hanno potuto nominare quattro amministratori, pari ad un quinto del totale (segnatamente i Consiglieri Carlo Angelici, Cristiano Antonelli, Franco Bruni e Umberto Paolucci).

All’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008 sono state presentate due liste: una dai partecipanti al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. e una da un gruppo di investitori istituzionali[5]. I proponenti le liste hanno messo a disposizione i profili dei candidati in modo da consentire la preventiva conoscenza delle loro caratteristiche personali e professionali, nonché del possesso da parte di taluni dei requisiti per essere qualificati come indipendenti. I curricula vitae presentati in occasione del deposito delle liste sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet www.pirelli.com, sezione Governance, ove sono tuttora reperibili nella loro versione aggiornata.

Di seguito si riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data di approvazione della Relazione:

Nominativo	Carica	In carica dal	Lista	Esec.	Non esec.	Indip.	Indip. TUF	% CdA
Marco Tronchetti Provera	Presidente	29/04/2008	Magg.	X				100*
Alberto Pirelli	Vice Presidente	29/04/2008	Magg.	X				100*
Carlo Alessandro Puri Negri	Vice Presidente	29/04/2008	Magg.	X				100*
Carlo Acutis	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X	X	X	100*
Carlo Angelici	Consigliere	29/04/2008	Min.		X	X	X	67*
Cristiano Antonelli	Consigliere	29/04/2008	Min.		X	X	X	100**
Gilberto Benetton	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X			33*
Alberto Bombassei	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X	X	X	67*
Franco Bruni	Consigliere	29/04/2008	Min.		X	X	X	83*
Luigi Campiglio	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X	X	X	100**
Enrico Tommaso Cucchiani	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X			33*
Berardino Libonati	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X	X	X	83*
Giulia Maria Ligresti	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X			50*
Massimo Moratti	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X			67*
Renato Pagliaro	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X			50**
Umberto Paolucci	Consigliere	29/04/2008	Min.		X	X	X	100**
Giovanni Perissinotto	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X			67*
Giampiero Pesenti	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X	X	X	67*
Luigi Roth	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X	X	X	83*
Carlo Secchi	Consigliere	29/04/2008	Magg.		X	X	X	100*
LEGENDA Lista: Magg/Min a seconda che l’amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti) Esec.: se barrato indica che il consigliere può essere qualificato come esecutivo
Non esec.: se barrato indica che il consigliere può essere qualificato come non esecutivo Indip.: se barrato indica che il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina Indip. TUF: se barrato indica che l’amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti) % CdA: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio * La percentuale tiene conto anche delle riunioni cui il Consigliere ha partecipato nell’Esercizio, prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008. ** Il Consigliere è stato nominato per la prima volta dall’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008. La percentuale tiene conto dunque delle sole riunioni svolte successivamente a tale data.

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina[6], in calce alla Relazione si riportano gli incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle principali società diverse da quelle del Gruppo Pirelli.

Di seguito si riporta la composizione dei Comitati alla Data di approvazione della Relazione:

Nominativo	Carica	C.R.	CCI	% Comitato
Carlo Angelici	Membro		X	100*
Alberto Bombassei	Membro	X		100**
Franco Bruni	Membro		X	100*
Berardino Libonati	Presidente	X		100*
Giampiero Pesenti	Membro	X		100*
Carlo Secchi	Presidente		X	100*
LEGENDA C.R.: indica il Comitato per la remunerazione. C.C.I.C.G.: indica il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance. %. Comitato: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del comitato di appartenenza. * La percentuale tiene conto anche delle riunioni cui il Consigliere nell’Esercizio ha partecipato prima del rinnovo dei Comitati a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008. ** Il Consigliere è stato nominato per la prima volta componente del Comitato successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008. La percentuale tiene conto dunque delle sole riunioni svolte successivamente a tale data.

Successivamente all’elezione del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008, nessun consigliere ha cessato di ricoprire la carica.

Nel corso dell’Esercizio hanno rivestito la carica di Consiglieri di Amministrazione, oltre a quelli nominati il 29 aprile 2008, i signori Gabriele Galateri di Genola, Mario Garraffo, Dino Piero Giarda, Aldo Roveri, tutti cessati dalla carica per scadenza di mandato con l’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008 di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2008, nel rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina[7], è stato confermato nella sua validità e vigenza l’Orientamento, assunto dal Consiglio di Amministrazione nel corso del precedente mandato[8], per cui in principio non è considerato compatibile con lo svolgimento dell’incarico di amministratore della Società il ricoprire l’incarico di amministratore o sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Pirelli & C. S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell’indice S&P/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico (iscritte negli elenchi di cui all’articolo 107 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385) ovvero (iii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i), (ii) e (iii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell’incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa valutazione, che è resa pubblica nell’ambito della relazione annuale sul governo societario in tale sede congruamente motivata.

In calce alla Relazione si riportano gli incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle principali società diverse da quelle del Gruppo Pirelli.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance, nella seduta del 10 marzo 2009 ha esaminato le cariche ricoperte e comunicate dai singoli Consiglieri e ha valutato che tutti i Consiglieri ricoprono un numero di incarichi compatibile con lo svolgimento dell’incarico di Amministratore di Pirelli & C. secondo l’orientamento adottato dalla Società.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, i Soci che, ai sensi di Statuto, intendevano presentare liste per la composizione del Consiglio di Amministrazione, sono stati invitati a prendere visione di detto documento.

In calce alla Relazione si riporta il citato Orientamento, reperibile anche sul sito internet della Società www.pirelli.com, sezione Governance.

5.2. Ruolo del consiglio di amministrazione

Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni consiliari. La Società ha diffuso[9] un calendario che prefigura 4 riunioni per il 2009 ed in particolare:

• 10 marzo 2009: Consiglio di Amministrazione per l'esame del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008.
• 7 maggio 2009: Consiglio di Amministrazione per l'esame dei risultati consolidati del primo trimestre 2009 (resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009).
• 30 luglio 2009: Consiglio di Amministrazione per l'esame della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2009.
• 5 novembre 2009: Consiglio di Amministrazione per l'esame dei risultati consolidati del terzo trimestre 2009 (resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009).

Le adunanze del Consiglio possono avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione sono effettuate con lettera, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno sei ore prima) di quello dell’adunanza, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

Salvo casi eccezionali, gli Amministratori e i Sindaci hanno sempre ricevuto con sufficiente anticipo la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Nel corso dell’esercizio 2008, si sono tenute 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione delle quali 4 successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Successivamente al rinnovo, la durata media di ogni riunione è stata di circa due ore. La percentuale di partecipazione degli amministratori nell’Esercizio è complessivamente superiore al 75% e gli Amministratori indipendenti hanno assicurato una presenza media complessiva di circa il 90%.

Il Lead independent director ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (del quale è Presidente), a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e all’Assemblea degli azionisti tenutasi nel corso dell’esercizio 2008.

Nel 2009, sino alla Data di approvazione della Relazione, si sono tenute 2 riunioni consiliari.

Funzioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, come detto, svolge un ruolo centrale nel sistema di corporate governance della Società; ad esso spetta il potere (nonché il dovere) di direzione sull’attività della Società, perseguendo l’obiettivo finale e primario della creazione di valore.

A sensi di Statuto[10], infatti, il Consiglio provvede alla gestione dell’impresa sociale ed è all’uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o di Statuto stesso spettano all’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione anche in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina[11]:

• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
• redige e adotta le regole di corporate governance della Società e definisce le linee guida della governance di Gruppo;
• valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
• attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori Delegati ed al Comitato Esecutivo – ove istituito – definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiwore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;
• determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
• valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• costituisce l’Organismo di Vigilanza ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
• nomina i Direttori Generali e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari determinandone attribuzioni e poteri;
• nomina e revoca il preposto al controllo interno e ne determina attribuzioni e compensi, sentito il parere del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e del Collegio Sindacale;
• valuta e approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa applicabile;
• esercita gli altri poteri e adempie ai compiti ad esso attribuiti dalla legge e dallo Statuto.

Valutazione del generale andamento della gestione[12]

Il Consiglio di Amministrazione, anche in ottemperanza alle previsioni dello Statuto[13] e della normativa vigente[14], ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione.

A tal proposito si rinvia anche alla sezione “Organi Delegati” paragrafo “Informativa al
Consiglio”.

Sistema di controllo interno e sistema di governance[15]

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato[16], con cadenza semestrale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e, più in generale, del sistema di governance della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

A tal proposito si segnala che da ultimo il Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 10 marzo 2009, facendo proprie le considerazioni compiute dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance ha valutato l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, ed ha espresso un giudizio positivo sul sistema di controllo interno e più in generale sul sistema di governance della Società e del Gruppo[17].

Remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche[18]

Il Consiglio ha esaminato ed approvato, su proposta del Comitato, la remunerazione, dei Direttori Generali della Società ed è stato informato sulla remunerazione dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale di Pirelli Tyre[19].

Il Consiglio, a seguito del suo rinnovo, ha altresì deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il pacchetto retributivo fisso e variabile degli amministratori investiti di particolari cariche.

Per le tematiche afferenti la remunerazione si rinvia alla successiva sezione 10 “Remunerazione degli amministratori”.

Operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario[20]

La “procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci”, riportata in calce alla Relazione, reperibile sul sito internet della Società www.pirelli.com, sezione Governance, prevede che l’informativa generale sulle attività svolte sia completata da un’informativa specifica di dettaglio, tra l’altro, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

Inoltre il Consiglio, ferme restando le competenze e i poteri al medesimo riservati per legge e Statuto, l’assetto di deleghe e le procedure interne, ha inoltre stabilito che spetta al Consiglio di Amministrazione la preventiva approvazione di alcuni atti e operazioni non infragruppo (determinati sulla base di ulteriori criteri qualitativi e ulteriori soglie quantitative riportati in calce alla Relazione) quando effettuate da Pirelli & C. o da società anche estere non quotate e soggette ad attività di direzione e coordinamento di Pirelli & C..

Operazioni con parti correlate

Per le operazioni con parti correlate si rinvia alla sezione “Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate”.

Board performance evaluation[21]

Il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso per la prima volta nel corso dell’esercizio 2006 un processo di autovalutazione della propria performance (cosiddetta “Board performance evaluation”) così adeguandosi alle best practices internazionali e dando attuazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina[22].

Il Consiglio, su proposta del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e anche sulla base dei suggerimenti proposti dagli amministratori indipendenti[23], tenuto conto dell’esperienza positiva degli anni precedenti, ha ritenuto opportuno avviare, anche per l’esercizio 2008, il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, considerati i buoni risultati emersi nel precedente esercizio è emersa l’opportunità di approfondire alcuni temi, riproponendone altresì all’attenzione del Consiglio altri emersi nell’ambito dell’autovalutazione dell’esercizio precedente anche al fine di verificare i miglioramenti realizzati. In linea con la prassi, il processo di autovalutazione è avvenuto mediante interviste dirette con i singoli Consiglieri permettendo agli stessi, in alternativa, di fornire le loro risposte per iscritto ad un questionario (che ha rappresentato la traccia per lo svolgimento delle interviste). Il processo di autovalutazione è stato condotto con l’ausilio di una primaria società di consulenza che ha affiancato il Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance nella predisposizione delle metodologie di self evaluation e nell’elaborazione delle relative risultanze.

I Consiglieri, oltre ad esprimersi su alcune tematiche emerse nel corso dell’autovalutazione dell’esercizio precedente verificando eventuali miglioramenti riscontrati, sono stati invitati ad esprimere il proprio giudizio principalmente sui seguenti aspetti:

• “board performance evaluation”: consistente in una valutazione da parte dei Consiglieri in merito, principalmente, al funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati;
• “directors evaluation”: volta ad approfondire il giudizio dei Consiglieri in relazione al grado di effettiva partecipazione e conoscenza della Società da parte degli altri Consiglieri;
• “self evaluation”: relativa ad un’autovalutazione da parte del singolo consigliere sulla propria partecipazione e propria conoscenza della Società.

Sono stati approfonditi in particolare e segnatamente:

• il funzionamento dei Comitati e la relativa informativa resa dai Comitati stessi al plenum del Consiglio;
• l’analisi e gestione dei rischi che la Società è chiamata a presidiare nonché, la conoscenza e valutazione del sistema di controllo interno;
• l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• la governance del Gruppo in un’ottica di mercato.

Ai Consiglieri intervistati è stata data la possibilità di esprimere quattro gradi di giudizio e di formulare ogni più opportuno commento.

I risultati sono stati oggetto di analitico approfondimento da parte del Comitato e successivamente sottoposti al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 marzo 2009.

I Consiglieri hanno confermato un elevato grado di partecipazione al processo di autovalutazione del Consiglio e dall’esame dei risultati della Board Performance Evaluation si è riscontrata un’impressione positiva sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, pur essendo emersa la necessità di operare alcuni interventi.

In particolare, i Consiglieri, esprimendo apprezzamento per gli incontri di lavoro avuti con il Vertice Aziendale volti ad un approfondimento dei diversi settori di business in cui opera il Gruppo[24] hanno suggerito di consolidare tale prassi in quanto migliora la conoscenza della Società e dei suoi business.

Inoltre tenuto conto della particolare congiuntura economica, i Consiglieri hanno suggerito di approfondire il tema del “risk management” per meglio comprendere come la Società e il Gruppo identifichino, valutino e controllino i rischi maggiormente significativi.

Anche questa terza edizione della Board Performance Evaluation ha confermato la partecipazione e la soddisfazione dei Consiglieri nei confronti del loro Consiglio.

Articolo 2390 Codice civile

L’articolo 10 ultimo comma dello Statuto prevede che, fino a deliberazione contraria dell’Assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’articolo 2390 Codice Civile.

5.3. Organi delegati

Presidente

Il Consiglio di Amministrazione nomina il suo Presidente, ove non vi abbia già provveduto l’Assemblea. Il Consiglio, a seguito del suo rinnovo, nella riunione del 29 aprile 2008 ha nominato quale suo Presidente Marco Tronchetti Provera.

Il Presidente è il legale rappresentante della Società, abilitato a compiere ogni atto pertinente all’attività sociale nelle sue diverse esplicazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato dei limiti ai poteri conferiti, che sono stati qualificati come limiti interni al rapporto fra organo collegiale delegante e soggetto delegato. In particolare per il Presidente sono stati individuati quali limiti interni: il potere di rilasciare garanzie per obbligazioni della Società e delle controllate di valore superiore ad Euro 25 milioni ovvero nell’interesse di terzi per obbligazioni di valore superiore ad Euro 10 milioni (in tali ultimi casi alla firma del Presidente deve aggiungersi quella di un Direttore Generale).

Al Presidente Marco Tronchetti Provera fanno altresì capo le seguenti funzioni organizzative:

• i rapporti con gli azionisti e l’informazione agli stessi;
• la determinazione delle strategie riguardanti l’indirizzo generale e la politica di sviluppo della Società e del Gruppo, nonché le operazioni straordinarie, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• le proposte di nomina dei membri delle Direzioni generali e, sentito il Comitato per la Remunerazione, dei compensi loro spettanti, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• la presidenza dei Comitati di direzione con funzioni strategiche;
• il coordinamento dell’attività degli amministratori delegati ove nominati;
• la comunicazione al mercato in ogni forma, con facoltà di delega agli amministratori delegati, ove nominati.

Direttori Generali e altri Dirigenti

Poteri attinenti alle specifiche funzioni assegnate, con limiti di natura quantitativa, risultano conferiti al Dott. Claudio De Conto, Direttore Generale Operativo.

Più limitati poteri, da utilizzarsi nell’ambito delle competenze di ciascuno, sono altresì conferiti ad altri Dirigenti della Società.

Anche nel corso dell’esercizio 2008, come nel passato, sia il Presidente, sia il Direttore Generale Operativo, sia i Dirigenti si sono avvalsi dei poteri loro attribuiti solo per la normale gestione dell’attività sociale (in ordine alla quale gli Amministratori sono stati periodicamente informati) sottoponendo le operazioni significative al Consiglio di Amministrazione.

L’attribuzione di deleghe, infatti, non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, ma piuttosto la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell’organizzazione dell’organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa (anche nell’ottica della gestione dei rapporti con i terzi).

Informativa al Consiglio

Conformemente a quanto previsto dall’articolo 11 dello Statuto e a quanto prescritto dall’articolo 150, primo comma, del TUF, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione è effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo – ove nominato – ovvero mediante nota scritta.

Al fine di favorire l’ordinata organizzazione del flusso informativo, la Società si è dotata, fin dal luglio 2002, di un’apposita Procedura che definisce, in termini puntuali, le regole da seguire per l’adempimento degli obblighi di informativa.

Il Consiglio di Amministrazione a seguito del suo rinnovo, nella riunione del 29 aprile 2008, ha confermato nella validità e vigenza la procedura sui flussi informativi adottata dal Consiglio nel corso del mandato precedente.

La procedura ha lo scopo di regolare e coordinare tutti i diversi strumenti informativi rivolti a Amministratori e Sindaci, in quanto unificati dalla comune finalità di rendere disponibili in via continuativa ai medesimi gli elementi conoscitivi necessari al corretto esercizio delle loro responsabilità di direzione, indirizzo e controllo.

Il testo della procedura, riportato in calce alla presente Relazione, è anche reperibile sul sito internet della Società www.pirelli.com, sezione Governance.

5.4. Altri consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione ha considerato amministratori esecutivi il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Tronchetti Provera, e i due Vice Presidenti Carlo Alessandro Puri Negri (peraltro Vice Presidente Esecutivo della controllata Pirelli RE) e Alberto Pirelli (peraltro amministratore e responsabile di una business unit nella controllata Pirelli Tyre).

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina[25], al fine di accrescere la conoscenza da parte di tutti gli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali, nel corso dell’Esercizio, si sono svolte alcune colazioni di lavoro con il Vertice Aziendale volte ad un approfondimento dei diversi settori di business in cui opera il Gruppo.

5.5. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato all’atto della nomina e successivamente la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti.

Alla luce di una valutazione sostanziale delle informazioni fornite dagli Amministratori e di quelle a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del Consiglio del 10 marzo 2009 ha confermato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli undici amministratori che, all’atto della loro nomina, erano stati qualificati indipendenti (Carlo Acutis; Carlo Angelici; Cristiano Antonelli; Alberto Bombassei; Franco Bruni; Luigi Campiglio; Berardino Libonati; Umberto Paolucci; Giampiero Pesenti; Luigi Roth e Carlo Secchi). Altri sei Consiglieri (Gilberto Benetton; Enrico Tommaso Cucchiani; Giulia Maria Ligresti; Massimo Moratti; Renato Pagliaro e Giovanni Perissinotto) sono qualificabili come non esecutivi. Ne consegue che la percentuale di amministratori indipendenti rispetto all’attuale composizione del Consiglio è pari al 55%, e la percentuale rispetto al totale degli amministratori non esecutivi è del 65% circa. L’età media degli Amministratori indipendenti è di circa 67 anni. Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha accertato che tutti gli amministratori qualificabili come indipendenti lo sono anche alla stregua dei requisiti previsti per i componenti del Collegio Sindacale dal TUF.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina[26], il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di effettuare la relativa valutazione sulla base dei più rigorosi requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina[27] che prevedono che un amministratore non possa essere – di norma – considerato indipendente:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo[28] dell’emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

— con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

— con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

— ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo dell’emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo[29] dell’emittente abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile[30] dell’emittente;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Riunioni degli amministratori indipendenti

Nel corso dell’Esercizio, in linea con la raccomandazione del Codice di Autodisciplina[31], gli Amministratori indipendenti si sono riuniti quattro volte in assenza degli altri amministratori, delle quali due successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008. Le riunioni nel corso del nuovo mandato hanno avuto ad oggetto tematiche inerenti il sistema di corporate governance della Società con particolare attenzione rivolta al sistema di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e sui risultati ottenuti a seguito delle esperienze degli anni precedenti e ai meccanismi di remunerazione del Vertice Aziendale.

Nel corso del 2009 si sono già tenute due riunioni dei soli Amministratori indipendenti.

5.6. Lead independent director

Già dal novembre 2005, al fine di valorizzare ulteriormente il ruolo degli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di introdurre la figura del Lead independent director.

Il Lead independent director (individuato nel Presidente del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance Carlo Secchi) costituisce il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei Consiglieri indipendenti.

Il Lead independent director ha facoltà, tra l’altro, di convocare – autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri – apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi di volta in volta giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione dell’impresa. Non da ultimo, si segnala che il Lead independent director collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per il miglior funzionamento del Consiglio stesso ed al fine di cooperare affinché gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead independent director ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (del quale è Presidente), a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e all’Assemblea degli azionisti tenutasi nel corso dell’esercizio 2008.

6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.1 La gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni

La trasparenza nei confronti del mercato, così come la correttezza, la chiarezza e la completezza dell’informazione rappresentano valori al cui rispetto sono volti i comportamenti dei componenti gli organi sociali, del management e di tutti i prestatori di lavoro del Gruppo Pirelli.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, dal marzo 2006, ha adottato un’apposita Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate che, tenendo conto della normativa in materia di abusi di mercato, disciplina la gestione delle informazioni privilegiate relative a Pirelli & C., alle sue controllate non quotate e agli strumenti finanziari quotati del Gruppo. Sono destinatari della procedura tutti i componenti degli organi sociali così come i dipendenti e i collaboratori esterni di società del Gruppo che si trovino ad avere accesso a informazioni suscettibili di evolvere in informazioni privilegiate.

Essa vale, altresì, come istruzione a tutte le società controllate, al fine di ottenere dalle stesse, senza indugio, le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico.

In linea con le previsioni normative la Procedura definisce in particolare:

• i requisiti di e le responsabilità per la classificazione dell’informazione privilegiata;
• le modalità di tracciamento dell’accesso all’informazione privilegiata in itinere;
• gli strumenti e le regole di tutela della riservatezza dell’informazione privilegiata in itinere;
• le disposizioni operative sulla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e – in genere – sui movimenti di comunicazione nei confronti del pubblico e/o degli analisti/investitori.

La Procedura disciplina inoltre l’istituto del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate, operativo dal 1° aprile 2006.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2008 ha confermato nella validità e vigenza la “Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate” ed in linea con la prassi di revisione periodica delle proprie procedure in relazione alle best practices e novità normative, il Consiglio, su proposta del Comitato, ha apportato alcune modifiche anche di affinamento testuale.

Il testo aggiornato della procedura è riportato in calce alla Relazione ed è reperibile sul sito internet www.pirelli.com, sezione Governance.

6.2 Insider dealing

La materia concernente la trasparenza sulle operazioni su azioni della Società o su strumenti finanziari alle stesse collegati, effettuate direttamente o per interposta persona da soggetti rilevanti o da persone agli stessi strettamente legate (cosiddetto internal dealing) è, ad oggi, interamente disciplinata dalla legge e dalla regolamentazione CONSOB di attuazione (art. 114 del TUF e artt. 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti).

Ai sensi di legge sono gravati di un obbligo di disclosure al mercato rispetto alle operazioni (cosiddette di insider dealing) compiute su azioni della Società o su strumenti finanziari alle stesse collegate di controvalore superiore ad Euro 5.000 su base annua – tra gli altri – amministratori e sindaci della società emittente, nonché i “soggetti che svolgono funzioni di [...] direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate [...] e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente quotato”.

La Società ha optato per l’individuazione di questi dirigenti nel proprio Direttore Generale Operativo, nonché – in via di autodisciplina – nell’Amministratore Delegato e Direttore Generale della controllata Pirelli Tyre. Analoghi obblighi di disclosure sono stati inoltre fatti propri da Pirelli RE, società anch’essa quotata in mercati regolamentati.

All’interno del più generale processo di revisione degli strumenti di corporate governance, pur in assenza di obblighi regolamentari, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di confermare, in linea con il precedente mandato, nei confronti dei soggetti sopra indicati tenuti al rispetto della disciplina in materia di insider dealing un dovere di astensione, in specifici periodi dell’anno (cosiddetti Black out periods), dal compimento di operazioni su azioni della Società o su strumenti finanziari collegati. Tali periodi sono, altresì, suscettibili di essere estesi o sospesi dal Consiglio di Amministrazione in occasioni straordinarie.

Il testo della procedura, riportato in calce alla Relazione, è reperibile sul sito internet della Società www.pirelli.com.

7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione al proprio interno, ha istituito nella riunione del 29 aprile 2008, a seguito del suo rinnovo, due comitati: il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e il Comitato per la Remunerazione.

8. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio non ha ritenuto di costituire al proprio interno un comitato per le nomine alla carica di amministratore, non ricorrendo – allo stato – i presupposti sulla cui base esso è stato previsto dal Codice, ciò anche in considerazione dell’attuale assetto proprietario e, soprattutto, della previsione statutaria del meccanismo del voto di lista, data la capacità di tale meccanismo di nomina di attribuire trasparenza alla procedura di selezione ed indicazione dei candidati.

Il Consiglio considerando valide le argomentazioni sopra esposte non ha ritenuto procedere alla costituzione di un apposito comitato per le nomine. Peraltro, ha attribuito al Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance la facoltà di individuare le candidature da sottoporre al Consiglio in caso di cooptazione di un Consigliere indipendente ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, Codice Civile.

9. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio ha istituito al proprio interno, sin dall’anno 2000, il “Comitato per la Remunerazione”, con funzioni di natura istruttoria e consultiva.

In piena ottemperanza a quanto previsto anche dal Codice di Autodisciplina[32], il Comitato per la Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2008, è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti:

• Berardino Libonati (Presidente);
• Alberto Bombassei;
• Giampiero Pesenti.

Funge da Segretario del Comitato, il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate a cura del segretario e trascritte su apposito libro[33].

Funzioni del comitato per la remunerazione:

Il Consiglio di Amministrazione in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, ha confermato le attribuzioni di natura istruttoria e consultiva del Comitato per la Remunerazione.

In particolare il Comitato per la Remunerazione:

• formula proposte al Consiglio per la remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, in modo tale da assicurarne l’allineamento all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• valuta periodicamente i criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società e, su indicazione degli Amministratori Delegati, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all’adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
• monitora l’applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti e delle policy aziendali in materia di remunerazione del top management.

Il Comitato – che nell’espletamento delle proprie funzioni può avvalersi di consulenze esterne – si riunisce ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un Amministratore Delegato.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale nonché – qualora ritenuto opportuno – altri rappresentanti della Società e/o del Gruppo nonché della Società di Revisione.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina[34], gli amministratori investiti di particolari cariche non partecipano alle riunioni del Comitato Remunerazione.

La documentazione e le informazioni disponibili e comunque necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame sono sempre state trasmesse a tutti i componenti dello stesso con sufficiente anticipo.

Inoltre il Comitato ha facoltà[35] di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti affidati, avvalendosi del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è dotato di adeguate risorse finanziarie per l’adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa.

Nel corso del 2008, il Comitato per la Remunerazione si è riunito quattro volte (di cui due successivamente al suo rinnovo), con la partecipazione di tutti i suoi componenti e, tra l’altro, ha esaminato – formulando le relative proposte al Consiglio – i pacchetti retributivi del Presidente, dei Vice Presidenti e del Direttore Generale, condividendo altresì i criteri seguiti per la loro determinazione. Il Comitato è stato altresì informato sulle decisioni assunte da Pirelli Tyre in materia di compensation dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale Dott. Francesco Gori.

Il Comitato, avvalendosi di società di consulenza leader del settore sull’executive compensation, ha sviluppato le proprie analisi sulla base di benchmark job comparabili e sulla base di un’analisi per grade indipendentemente dagli specifici ruoli ricoperti. L’analisi è stata sviluppata tenendo conto dei dati pubblicati da Gruppi industriali italiani ed internazionali valutati comparabili in termini di struttura organizzativa e/o settore industriale e/o capitalizzazione.

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Al Consiglio spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio, un compenso annuale stabilito dall’Assemblea[36].

L’Assemblea del 29 aprile 2008 ha deliberato di “stabilire in massimi Euro 1.200.000 il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, comma 1 codice civile, importo da ripartire tra i suoi membri in conformità alle deliberazioni che saranno in proposito assunte dal Consiglio stesso”.

Il Consiglio Amministrazione, nella riunione tenutasi lo stesso 29 aprile 2008, ha stabilito la ripartizione del compenso nei seguenti termini:

• Euro 50.000 annui per ciascuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• Euro 25.000 annui per ciascuno dei componenti il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance;
• Euro 20.000 annui per ciascuno dei componenti il Comitato per la Remunerazione, riservandosi di utilizzare in futuro l’importo residuo (Euro 65.000) per consentire al Consiglio stesso un margine di flessibilità organizzativa, anche a fronte dell’eventuale adozione di nuove soluzioni di governance.

Un compenso di Euro 15.000 annui è inoltre riconosciuto al Consigliere chiamato a far parte dell’Organismo di Vigilanza ex decreto legislativo n. 231/2001 (Consigliere Carlo Secchi).

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita, su proposta del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale. Il sistema di remunerazione in essere prevede[37] l’attribuzione di compensi articolati in una componente fissa e in una componente aggiuntiva legata ai risultati economici conseguiti a livello di Gruppo e correlata al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati dal Consiglio. In particolare la prassi della Società, sulla base delle analisi condotte avvalendosi di società di consulenza leader del settore sull’executive compensation, è di attribuire un incentivo fondato su un meccanismo che preveda una condizione di accesso (cosiddetta on/off) di tipo finanziario (Posizione Finanziaria Netta) e legato a un parametro quantitativo di redditività annuale (PBIT).

Una puntuale informativa sui compensi percepiti dagli amministratori investiti di particolari cariche e dai dirigenti aventi responsabilità strategiche è contenuta nell’apposita tabella inserita nella Nota Integrativa al bilancio dell’esercizio 2008. Si segnala, al riguardo, che il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato quali dirigenti aventi responsabilità strategiche in quanto “detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future” della Società il proprio Direttore Generale Operativo (Dott. Claudio De Conto) nonché l’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Controllata Pirelli Tyre (Dott. Francesco Gori).

Si ritiene opportuno segnalare altresì che le proposte di attribuzione dei compensi (fisso e variabile) agli amministratori investiti di particolari cariche e quelle di revisione (fisso e variabile) dei compensi del Direttore Generale Operativo della Società sono state elaborate sulla base di un’approfondita analisi comparatitisca condotta da una primaria società di consulenza sul posizionamento di mercato in termini di compensation rispetto ad un campione comparabile di società italiane ed internazionali.

Infine, si evidenzia che non sono previsti a favore degli Amministratori (siano essi esecutivi o meno) piani di stock options[38].

11. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito[39] al proprio interno, sin dall’anno 2000, il “Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance”, con funzioni consultive e propositive.

In linea con le migliori esperienze di governo societario e in piena compliance con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2008, è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti:

• Carlo Secchi (Presidente):
• Carlo Angelici;
• Franco Bruni

due dei quali[40] in possesso di un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Funge da Segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance sono regolarmente verbalizzate a cura del segretario e trascritte su apposito libro sociale[41].

Funzioni attribuite al comitato per il controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2008 ha confermato le attribuzioni – di natura istruttoria e consultiva - del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance in linea con quelle indicate dal Codice di Autodisciplina, prevedendo peraltro che il Comitato continui a mantenere le prerogative in materia di corporate governance che lo caratterizzano già dalla sua istituzione.

Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, in particolare:

• assiste il Consiglio di Amministrazione:

• nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e, inoltre, nella determinazione di criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa;

• nell’individuazione di un amministratore esecutivo (di norma un Amministratore Delegato) incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;

• nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza, dell’efficacia e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;

• nella descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso;

• esprime un parere sulle proposte di nomina, revoca e conferimento di attribuzioni riguardanti il preposto al controllo interno;
• valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società, al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• su richiesta dell’amministratore esecutivo all’uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche dagli stessi predisposte;
• valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
• vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile;
• vigila sul rispetto dei principi per l’effettuazione di operazioni con parti correlate di cui la Società si è dotata;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione – di norma – nella prima riunione utile sull’attività svolta, e comunque in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale sull’adeguatezza del sistema di controllo interno;
• vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. Ad esso spetta, altresì, proporre modalità e tempi di effettuazione dell’auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
• in caso di sostituzione di un Consigliere indipendente, propone al Consiglio di Amministrazione le candidature per procedere alla cooptazione;
• svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, anche in relazione alla vigilanza sulla correttezza procedurale e sulla fairness sostanziale delle operazioni;

Al Comitato è attribuito, in linea con la procedura “Flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci” la facoltà di considerare di volta in volta parte correlata:

(i) una società, in cui le persone fisiche indicate dalla citata procedura, hanno un ruolo di direzione strategica e le società dalle stesse controllate;

(ii) una società che ha in comune con Pirelli la maggioranza degli amministratori.

Il Comitato – che nell’espletamento delle proprie funzioni può avvalersi di consulenze esterne – si riunisce ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno ovvero ne sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un Amministratore Delegato.

Alle riunioni del Comitato partecipano i componenti del Collegio Sindacale[42] nonché – qualora ritenuto opportuno – altri rappresentanti della Società e/o del Gruppo nonché della Società di Revisione.

Il Preposto al controllo interno (che dipende funzionalmente dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance) riferisce del suo operato e delle modalità con le quali avviene la gestione dei rischi e del rispetto dei piani definiti per il loro contenimento.

Inoltre il Dirigente Preposto riferisce, almeno una volta l’anno, direttamente al Consiglio di Amministrazione ovvero per il tramite del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e al Collegio Sindacale.

La documentazione e le informazioni disponibili e comunque necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame sono sempre state trasmesse a tutti i componenti dello stesso con sufficiente anticipo.

Il Comitato è dotato di adeguate risorse finanziarie per l’adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa.

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina[43], il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti affidati, avvalendosi del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Nell’anno 2008 il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance si è riunito 4 volte (di cui tre successivamente al suo rinnovo) ed alle sedute hanno partecipato tutti i suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata superiore alle due ore e trenta minuti.

Il Comitato ha fattivamente contribuito al processo di implementazione ed aggiornamento degli strumenti di corporate governance della Società, in particolare nel corso dell’Esercizio ha sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione i seguenti interventi[44]:

• l’individuazione di black-out periods applicabili ai soggetti tenuti al rispetto della disciplina sull’insider dealing;
• modifica alla “procedura sui flussi informativi verso consiglieri e sindaci”.

Il Comitato ha proposto alcune modifiche allo Statuto al fine di procedere con l’adeguamento del termine previsto per la convocazione dell’Assemblea Ordinaria dall’articolo 154-ter del TUF nonché volte a dare maggiore chiarezza, sistematicità e completezza al quadro normativo oltre a tener conto degli orientamenti formatisi via via nel tempo sulla base delle novità legislative. È stato altresì previsto l’inserimento in Statuto di un meccanismo volto a garantire la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente.

Il Comitato è stato informato sull’adozione della procedura[45] relativa all’articolo 36 del Regolamento Mercati, recante la disciplina dei mercati e relativa alle condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalle legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea.

Sempre nel corso dell’anno 2008 il Preposto al Controllo Interno della Società (individuato nel responsabile della Direzione Internal Audit) ha avuto modo di riferire al Comitato sul proprio operato. Il Comitato ha inoltre monitorato i lavori svolti dalla Direzione Internal Audit, in particolare esaminando il consuntivo delle attività svolte in attuazione del Piano di Audit, approvato dal Comitato stesso.

Inoltre il Dirigente Preposto ha riferito sulla propria attività al Comitato, a tal proposito si rinvia alla sezione “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari”.

Si ritiene opportuno dare conto, infine, dell’evoluzione delle vicende, anche giudiziarie, che hanno coinvolto due ex responsabili della Funzione Security della Società di cui si è già dato conto nella relazione di corporate governance per l’esercizio 2006 e 2007 e che sono state oggetto di costante esame da parte del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, unitamente al Collegio Sindacale.

In particolare il Comitato è stato informato che, in data 18 luglio 2008, è stato notificato alla Società l’avviso di conclusione delle indagini, atto con il quale alla Società è stato comunicato, da un lato, di essere stata iscritta nel registro degli indagati ai sensi del decreto legislativo 231/2001 e, dall’altro, di essere considerata persona offesa per il delitto di appropriazione indebita pluriaggravata. Successivamente, in data 19 gennaio 2009, è stato notificato alla Società l’avviso di fissazione dell’udienza preliminare unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio della stessa per violazione del Decreto Legislativo 231/2001. L’udienza preliminare è stata fissata per il giorno 30 marzo 2009.

Alla Data di approvazione della Relazione sono ancora in corso le valutazioni, con il supporto dei legali che assistono la Società in merito alle decisioni da assumere nell’ambito del procedimento per la migliore tutela degli interessi della Società stessa.

La Società, con l’ausilio di esperti altamente qualificati nella materia, ha altresì partitamente esaminato le potenziali responsabilità civili conseguenti alle “attività intrusive” poste in essere da ex dipendenti della Società. Il Consiglio di Amministrazione, valutata l’istruttoria condotta dal Comitato - pur considerando e ribadendo la totale estraneità della Società ai fatti commessi, peraltro anche in danno della Società stessa - in coerenza con i valori di lealtà e correttezza che informano la sua azione e dell’importanza che da sempre Pirelli riconosce al patrimonio delle proprie risorse umane ha ritenuto di dover offrire da subito un contributo economico quale atto di solidarietà, in misura determinata sulla base di una valutazione equitativa supportata anche dai citati esperti, a tutti i dipendenti o ex dipendenti del Gruppo Pirelli che siano stati oggetto di “attività intrusive”.

Si segnala che la Società prosegue le cause civili intraprese nei confronti di fornitori di prestazioni di security coinvolti nelle indagini, volta alla restituzione di quanto corrisposto per servizi riconosciuti come non svolti ovvero illegali.

Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle indicazioni ricevute dal Collegio Sindacale, hanno ritenuto adeguato il sistema di controllo interno della Società e del Gruppo alla stessa facente capo[46].

12. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno di Pirelli & C. e del Gruppo che alla stessa fa capo è strutturato per assicurare una corretta informativa ed un’adeguata copertura di controllo su tutte le attività del Gruppo, con particolare attenzione alle aree ritenute potenzialmente a rischio.

Esso si è venuto sviluppando come processo diretto a perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, assicurando: efficienza, conoscibilità e verificabilità delle operazioni e, più in generale, delle attività inerenti gestione; affidabilità dei dati contabili e gestionali e dell’informazione finanziaria; il rispetto delle leggi e dei regolamenti; la salvaguardia dell’integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Regole cardine alla base del sistema di controllo interno della Società sono:

• la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai singoli processi operativi;
• la tracciabilità e la costante visibilità delle scelte;
• la gestione dei processi decisionali in base a criteri oggettivi.

12.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

La responsabilità del sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento. A tal fine il Consiglio si avvale del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance nonché di un Preposto dotato di un adeguato livello d’indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione, cui sono attribuite le funzioni tipiche di verifica dell’adeguatezza e dell’efficienza del sistema e, qualora si riscontrino anomalie, di proposizione delle necessarie soluzioni correttive.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito del suo rinnovo, nella riunione del 29 aprile 2008, ha individuato nel Presidente del Consiglio di Amministrazione l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno al quale, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina[47] sono stati attribuiti i seguenti compiti:

• curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza;
• occuparsi dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• proporre al Consiglio la nomina, la revoca e la remunerazione di uno o più preposti al controllo interno.

12.2. Preposto al controllo interno

Il Preposto al Controllo Interno – che il Consiglio di Amministrazione, a seguito del suo rinnovo, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e come da best practice, e su proposta dell’Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno, ha confermato nel responsabile della Direzione Internal Audit (Dott. Maurizio Bonzi) – riferisce del proprio operato al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e al Collegio Sindacale e risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Un ruolo di significativa rilevanza nell’ambito del sistema di controllo interno è svolto dalla Direzione Internal Audit la quale, anche per l’attività svolta nell’ambito delle controllate, ha il compito principale di valutare adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance di tutto il Gruppo, tramite un’attività indipendente di assurance e consulenza. L’attività della Direzione Internal Audit si sviluppa in linea con il mandato ad essa attribuito e approvato dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, relativamente ai seguenti aspetti:

• missione;
• obiettivi e responsabilità (indipendenza, accesso completo alle informazioni, ambito di attività, comunicazione dei risultati);
• miglioramento della qualità dell’attività di internal audit; principi di etica professionale;
• standard professionali di riferimento.

La Società si è inoltre dotata di un sistema di pianificazione e controllo, articolato per settore e unità operativa che, mensilmente, produce per la Direzione Generale – affinché disponga di un utile strumento per sovrintendere alle attività specifiche – un dettagliato rapporto.

Per il perseguimento delle strategie e degli indirizzi adottati dalla capogruppo siedono, inoltre, nei Consigli di Amministrazione delle maggiori società controllate il Direttore Generale Operativo e i Dirigenti competenti per settore e funzione.

Sempre in tema di sistema di controllo interno si segnala che la Società continua ad applicare la metodologia (denominato in ambito aziendale “Progetto 262”) inerente la verifica di adeguatezza del sistema amministrativo contabile al fine di mettere a disposizione degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari un sistema di controlli per la redazione e la validazione delle situazioni contabili periodiche, che consenta a tali soggetti il rilascio delle attestazioni richieste dalla legge.

12.3. Modello organizzativo ex d. Lgs. 231/2001

Il sistema di controllo interno sopra descritto è stato ulteriormente rafforzato attraverso l’adozione di un modello organizzativo 231, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2003 che è stato oggetto di revisione ed aggiornamento a seguito dell’evoluzione normativa (da ultimo con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2008). Il suddetto modello organizzativo, che mira ad assicurare la messa a punto di un sistema modulato sulle specifiche esigenze determinate dall’entrata in vigore del decreto legislativo n. 231/2001 concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi da propri dipendenti, si concreta in un articolato sistema piramidale di principi e procedure che, partendo dalla base, si può così delineare:

• Codice etico di Gruppo, in cui sono rappresentati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira lo svolgimento e la conduzione degli affari; esso indica gli obiettivi e i valori informatori dell’attività d’impresa, con riferimento ai principali stakeholders con i quali Pirelli & C. si trova quotidianamente ad interagire: azionisti, mercato finanziario, clienti, comunità, personale;
• Principi generali di controllo interno, che qualificano il Sistema di Controllo Interno ed il cui campo di applicazione si estende con continuità attraverso i diversi livelli organizzativi;
• Linee di condotta, che introducono regole specifiche al fine di evitare la costituzione di situazioni ambientali favorevoli alla commissione di reati in genere, e tra questi in particolare dei reati ex decreto legislativo n. 231/2001, e si sostanziano in una declinazione operativa di quanto espresso dai principi del Codice Etico;
• Schemi di controllo interno, nei quali vengono elencate le principali fasi di ogni processo operativo ad alto e medio rischio e, per i processi strumentali, le specifiche attività di controllo per prevenire ragionevolmente i relativi rischi di reato, nonché appositi flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza al fine di evidenziare situazioni di eventuale inosservanza delle procedure stabilite nel modello organizzativo.

Il citato modello organizzativo è reperibile sul sito internet www.pirelli.com.

Vigila sul funzionamento e sull’osservanza del modello un apposito Organismo di Vigilanza, dotato di piena autonomia economica, composto dal Consigliere Carlo Secchi, Lead independent director e Presidente del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, dal Sindaco effettivo Paolo Domenico Sfameni componente del Collegio Sindacale e dal Responsabile della Direzione Internal Audit e Preposto al Controllo Interno, Dott. Maurizio Bonzi.

è così assicurata la piena autonomia ed indipendenza dell’Organismo medesimo, nonché la presenza delle diverse competenze professionali che concorrono al controllo della gestione sociale.

L’Organismo di Vigilanza ha anche una responsabilità di impulso verso il Consiglio di Amministrazione affinché apporti al modello organizzativo le necessarie modifiche a fronte del mutare dell’assetto normativo, delle modalità di svolgimento e della tipologia di attività di impresa. L’Organismo, d’altra parte, riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e al Collegio Sindacale in ordine alle attività di verifica compiute ed al loro esito.

A ciascun membro dell’Organismo di Vigilanza è riconosciuto un compenso annuo lordo di Euro 15.000.

L’Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 29 aprile 2008, scade contemporaneamente al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Con riferimento alle altre Società italiane del Gruppo, l’Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico-operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risulti adeguata alla dimensione ed al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale.

È stata prevista, infine, l’introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nei modelli di organizzazione, gestione e controllo.

È da segnalare, da ultimo, che la Direzione Internal Audit di Pirelli & C. fornisce, quando richiesto dagli Organismi di Vigilanza delle Società del Gruppo, il supporto operativo per la gestione ed analisi dei flussi informativi istituiti ai sensi dell’art. 6, comma 2, lettera d) del decreto legislativo n. 231/2001, nonché per l’effettuazione di specifici audit sulla base delle evidenze ricevute per il tramite dei suddetti flussi informativi.

Nel corso dell’esercizio l’Organismo di Vigilanza ha avuto modo di occuparsi della vicenda giudiziaria che ha coinvolto due ex responsabili della Funzione Security della Società, di cui si è riferito nella sezione “Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance”. Al riguardo l’Organismo di Vigilanza ha preso atto delle circostanze riportate nella citata sezione.

12.4. Società di revisione

L’attività di revisione contabile è svolta da una società nominata dall’Assemblea dei soci tra quelle iscritte nell’apposito albo tenuto dalla CONSOB.

L’Assemblea del 29 aprile 2008 ha conferito alla società di revisione Reconta Ernst&Young S.p.A. l’incarico di revisione dei bilanci di esercizio, dei bilanci consolidati e dei bilanci semestrali abbreviati per gli esercizi 2008 – 2016. Ai sensi della normativa vigente, l’incarico è stato conferito su proposta motivata del Collegio Sindacale che ha provveduto ad effettuare un’approfondita analisi di valutazione tecnico-economica. Detta valutazione è stata effettuata tenendo conto di un’analisi comparativa e complessiva delle proposte pervenute, con particolare riferimento al confronto (i) delle spese e delle condizioni del mandato; (ii) del mix del personale impiegato; (iii) della copertura del territorio, delle competenze e delle specifiche esperienze e (iv) dei compensi proposti a parità di perimetro. Il Collegio Sindacale ha tenuto costantemente informato il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance sullo svolgimento del processo di selezione.

La società di revisione Reconta Ernst&Young S.p.A. è l’organizzazione italiana del network Ernst&Young che è stato altresì incaricata, attraverso le organizzazioni presenti nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, per la revisione dei bilanci delle principali società del Gruppo Pirelli.

I compensi riconosciuti a Reconta Ernst&Young S.p.A. (e alle società appartenenti alla sua rete) sono in dettaglio riportati nelle note al bilancio di esercizio e consolidato di Pirelli &C. al 31 dicembre 2008.

12.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Lo Statuto[48] attribuisce al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, il potere di nomina del Dirigente Preposto, stabilendo altresì che lo stesso, salvo revoca per giusta causa, scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

A seguito del suo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato quale Dirigente Preposto il Dott. Claudio De Conto, Direttore Generale Operativo della Società, al quale peraltro riportano tutte le strutture di amministrazione, finanza, controllo e fiscalità del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto prescritto dal TUF ha attribuito al Dirigente Preposto i seguenti compiti:

a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;

b) rilasciare una dichiarazione scritta che attesta la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all’informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;

c) attestare con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:

• l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cui alla precedente lettera a) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;

• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE)n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;

• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• l’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

• per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un’analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell’articolo 154-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati mezzi e poteri per l’esercizio dei compiti conferiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

A tal fine il Dirigente Preposto riferisce, almeno una volta l’anno, direttamente al Consiglio di Amministrazione ovvero per il tramite del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e per quanto di competenza al Collegio Sindacale.

Riferisce senza indugio all’organo amministrativo delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nell’attestazione prevista dall’articolo 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto è invitato a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all’ordine del giorno l’esame dei dati economico-finanziari della Società.

Il Dirigente Preposto ha accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna; partecipa ai flussi interni ai fini contabili e approva tutte le procedure aziendali che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Al Dirigente Preposto è attribuito ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario per l’esercizio dei compiti attribuiti dalla vigente normativa, dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione.

Per l’esercizio dei poteri conferiti allo stesso è riconosciuta piena autonomia di spesa.

Il Dirigente Preposto ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all’ordine del giorno l’esame dei dati economico-finanziari della Società e ha rilasciato le attestazioni e dichiarazioni previste dall’articolo 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto ha riferito al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio, al Consiglio di Amministrazione sull’adeguatezza e idoneità di poteri e mezzi conferiti dal Consiglio di Amministrazione della Società, confermando di aver avuto accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna, ha partecipato ai flussi interni ai fini contabili e ha approvato tutte le procedure aziendali che hanno avuto impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società. Il Dirigente Preposto ha rilasciato nell’Esercizio le dichiarazioni e attestazioni previste dall’articolo 154-bis del TUF.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha altresì stabilito fin dall’anno 2002 principi di comportamento per l’attuazione di operazioni con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo. Tali principi sono volti a garantire un’effettiva correttezza e trasparenza, sostanziale e procedurale, delle operazioni realizzate da Pirelli & C., direttamente o per il tramite di società controllate, con parti correlate alla stessa Pirelli & C..

In base a tali principi, il Consiglio è chiamato ad approvare preventivamente sia le operazioni con parti correlate, sia quelle infragruppo, quando non siano tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard. A tal fine, il Consiglio riceve un’adeguata informativa sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni – anche economiche – per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato – salva diversa determinazione da parte del Consiglio – si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, è assistito da uno o più esperti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione. Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance vigila sul rispetto dei principi per l’effettuazione di operazioni con parti correlate di cui la Società si è dotata.

Conclusivamente, si segnala che, al fine della ricostruzione della nozione di parte correlata, la Società, così come indicato anche dalla CONSOB, ha recepito la nozione di “parte correlata” risultante dai principi contabili IAS/IFRS (segnatamente lo IAS 24).

Il testo dei principi di comportamento è riportato in calce alla Relazione ed è anche reperibile sul sito internet www.pirelli.com, sezione Governance.

14. COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi di legge e di Statuto, al Collegio Sindacale è affidato il compito di vigilare su:

• osservanza della legge e dello Statuto;
• rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società dichiara di attenersi;
• adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni price sensitive[49].

Il Collegio adempie ai propri compiti esercitando tutti i poteri allo stesso conferiti dalla legge e potendo contare su un costante ed analitico flusso informativo da parte della Società, anche al di fuori delle periodiche riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle Assemblee dei Soci, prende parte ai lavori del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance. Inoltre, il Sindaco Paolo Domenico Sfameni è stato chiamato a far parte dell’Organismo di Vigilanza di cui al decreto legislativo n. 231/2001.

15. NOMINA DEI SINDACI

Lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Al fine di riservare alla minoranza l’elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, lo Statuto[50] prevede che la loro nomina avvenga mediante il sistema del cosiddetto voto di lista, ai sensi del quale un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima (cosiddetta lista di minoranza). I restanti membri del Collegio (ossia due Sindaci effettivi, oltre ad un Sindaco supplente) sono invece tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cosiddetta lista di maggioranza).

Ai sensi di Statuto sono legittimati a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria ovvero la minor misura stabilita dalla CONSOB[51].

Ai sensi del Regolamento Emittenti (articolo 144-quinquies e seguenti)[52] le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 15 giorni antecedenti quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sul punto. Rinviando per maggiori dettagli alla normativa vigente, si ricorda che in caso di presentazione di una sola lista ovvero di più liste presentate da soci che risultino tra loro collegate, potranno essere presentate liste sino al quinto giorno successivo il termine per la presentazione delle liste (15 giorni prima dell’Assemblea), e le soglie per la loro presentazione sono ridotte alla metà.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

In allegato alle liste devono essere fornite, anche ai sensi della normativa vigente:

• le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento;
• la descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza, ove presentata.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell’ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall’altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, sarà convocata un’Assemblea per l’integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l’Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l’Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che in sede di nomina del Collegio Sindacale aveva ottenuto il maggior numero di voti.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui indicato l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

16. SINDACI

L’Assemblea del 21 aprile 2006 ha proceduto al rinnovo del Collegio Sindacale per gli esercizi 2006 - 2008, nominando Sindaci effettivi Luigi Guatri, Enrico Laghi e Paolo Francesco Lazzati (quest’ultimo sostituito a seguito delle sue dimissioni dal Prof. Paolo Domenico Sfameni).

Sono stati nominati Sindaci supplenti Luigi Guerra e Franco Ghiringhelli.

La nomina è avvenuta con il sistema del voto di lista. L’unica lista è stata presentata dai componenti il Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C.. L’autorevolezza e la notorietà dei candidati proposti è ritenuta dalla Società possibile motivo per il quale nessuna lista alternativa è stata presentata dalle minoranze.

In mancanza di componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista di minoranza l’Assemblea ha deliberato di confermare nella carica di Presidente del Collegio Sindacale Luigi Guatri.

L’Assemblea ha altresì determinato in Euro 41.500 il compenso annuo lordo di ciascuno dei Sindaci effettivi e in Euro 62.000 il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale.

Inoltre al Sindaco chiamato a far parte dell’Organismo di Vigilanza di cui al decreto legislativo n. 231/2001 (Paolo Domenico Sfameni) è attribuito un compenso aggiuntivo annuo lordo di Euro 15.000.

Di seguito si riporta la composizione del Collegio Sindacale alla Data di approvazione della Relazione:

Nominativo	Carica	In carica dal	Lista	Indip. da Codice	% part. C.S.
Luigi Guatri	Presidente	21/04/2006	Magg.	X	100
Enrico Laghi	Sindaco Effettivo	21/04/2006	Magg.	X	100
Paolo Domenico Stameni	Sindaco Effettivo	21/04/2008	*	X	100**
Luigi Guerra	Sindaco Supplente	21/04/2006	Magg.	-	-
Franco Ghiringhelli	Sindaco Supplente	21/04/2006	Magg.	-	-
LEGENDA * Nominato, ai sensi dello Statuto senza che abbia trovato applicazione il meccanismo del voto di lista, non ricorrendone i presupposti. ** Il Sindaco Sfameni è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008 pertanto nel calcolare tale percentuale sono state considerate il numero di riunioni cui lo stesso ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio Sindacale svoltesi dopo l’assunzione dell’incarico. Carica: indica se presidente, sindaco effettivo, sindaco supplente. Lista: Magg/min a seconda che il sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti). Indip.: se barrato indica che il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice, precisando in calce alla tabella se tali criteri sono stati integrati o modificati. % part. C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del collegio.

L’elenco degli incarichi rivestiti dai Sindaci presso Società per azioni, Società a responsabilità limitata e Società in accomandita per azioni è riportato in allegato alla relazione sull’attività di vigilanza redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell’articolo 153 comma 1 del TUF e contenuta nel fascicolo di bilancio.

Si ritiene opportuno segnalare che alla Data di approvazione della Relazione da parte di nessun Sindaco in carica è stato comunicato alla Società il superamento dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dall’articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Di seguito i Sindaci che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell’Esercizio:

Nominativo	Carica	In carica dal/al	Lista	Indip. da Codice	% part. C.S.
Paolo Lazzati	Sindaco Effettivo	dal 21/04/2006 al 29/04/2008	Magg.	X	100*
LEGENDA Si vedano la legenda delle due tabelle precedenti. * Nel calcolare la percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale si è tenuto conto delle riunioni cui il Sindaco ha partecipato prima della cessazione dalla carica rispetto al numero delle riunioni tenutesi nell’Esercizio sino alla cessazione dalla carica.

In linea con la previsione contenuta nel Codice di Autodisciplina[53] e come espressamente accertato dal Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci e di quelle a disposizione del Collegio Sindacale, tutti i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti sulla base dei criteri previsti dallo stesso Codice con riguardo agli amministratori. Inoltre, i componenti del Collegio Sindacale hanno nel corso dell’Esercizio preso visione della comunicazione Consob n. 8067632 del 17 luglio 2008 e confermato tempestivamente alla Società la sussistenza dei requisiti di indipendenza anche alla luce di quanto contenuto in detta comunicazione[54].

Pirelli & C. qualifica i Sindaci quale parte correlata della Società pertanto nel caso in cui il Sindaco abbia interesse in una determinata operazione della Società trovano applicazione i “principi di comportamento per le operazioni con parti correlate” descritti nella precedente sezione “Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate”. Ne consegue che in linea con le previsioni di cui al Codice di Autodisciplina[55], il Consiglio riceve un’adeguata informativa sulla natura della correlazione e sulle modalità esecutive dell’operazione.

Nel corso del 2008 il Collegio Sindacale ha tenuto 5 riunioni alle quali hanno preso parte tutti i componenti del Collegio Sindacale. Va peraltro sottolineato che i membri del Collegio hanno presenziato, oltre che all’Assemblea e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche a tutte le riunioni tenute nel corso dell’esercizio dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e dal Comitato per la Remunerazione, circostanza questa che caratterizza le regole di governo societario adottate dalla Società e offre al Collegio nella sua interezza la possibilità di seguire direttamente l’attività dei Comitati e di svolgere con maggiore efficacia le funzioni di controllo allo stesso demandate.

Nel corso dell’Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Inoltre ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società dichiara di attenersi e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni price sensitive[56].

Il Collegio Sindacale ha riferito all’Assemblea del 29 aprile 2008 in merito all’attività svolta e ha espresso il proprio parere in merito alla proposta degli Amministratori, per quanto di propria competenza, sulla proposta di distribuzione del dividendo dell’Esercizio 2008.

Il Collegio Sindacale ha presentato all’Assemblea Ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2008 proposta motivata per la nomina della società incaricata della revisione dei bilanci di esercizio, dei bilanci consolidati e dei bilanci semestrali abbreviati per gli esercizi 2008 – 2016. Il Collegio Sindacale ha provveduto, preventivamente, ad effettuare un’approfondita analisi di valutazione tecnico-economica. Detta valutazione è stata effettuata tenendo conto di un’analisi comparativa e complessiva delle proposte pervenute, con particolare riferimento al confronto (i) delle spese e delle condizioni del mandato; (ii) del mix del personale impiegato; (iii) della copertura del territorio, delle competenze e delle specifiche esperienze e (iv) dei compensi proposti a parità di perimetro. Successivamente il Collegio Sindacale ha vigilato[57] sull’indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni in materia quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati a Pirelli & C. e alle sue controllate dalla stessa società di revisione e da quelle appartenenti alla rete della medesima.

Inoltre il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri componenti.

Il Collegio Sindacale[58] si è coordinato nello svolgimento delle proprie attività con la funzione Internal Audit e come detto, membri dello stesso hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance.

Si ritiene opportuno segnalare che l’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008 sarà chiamata a deliberare sul rinnovo del Collegio Sindacale. Si rinvia a tal proposito alla Relazione Illustrativa degli Amministratori, che sarà resa disponibile sul sito internet della Società www.pirelli.com.

17. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società nella sua tradizione di trasparenza e di integrità, cura con particolare attenzione le relazioni con gli Azionisti, con gli Investitori (istituzionali e privati), con gli Analisti finanziari, con gli altri operatori del mercato e, in genere, con la comunità finanziaria, nel rispetto dei reciproci ruoli e promuovendo periodicamente incontri in Italia ed all’estero.

Dal marzo 1999, inoltre, per favorire una attività continua di dialogo con il mercato finanziario, è stata istituita la Direzione Investor Relations, affidata dall’ottobre 2008 alla Dott.ssa Valeria Leone.

Al fine di avere un dialogo aperto ed immediato con tutti coloro che necessitano di informazioni di natura finanziaria su Pirelli, nel sito internet della Società (www.pirelli.com) è dedicata una sezione denominata Investitori ove si possono reperire gli elementi necessari per un primo contatto con Pirelli ai fini valutativi: dalle caratteristiche identificative della Società ai dati economico-finanziari, dai drivers dei vari business su cui è impegnato il Gruppo Pirelli ai giudizi degli analisti finanziari, da tutta la documentazione resa disponibile negli incontri istituzionali con la Comunità finanziaria a quella di natura contabile e societaria.

Per facilitare il colloquio con la Società, Investor Relations ha una casella di posta elettronica (investorrelations@pirelli.com) ove garantisce, di norma entro le 24 ore, le risposte a tutte le richieste pervenute, mentre nella sezione Investitori-Contatti sono evidenziati i singoli contatti dei componenti il team IR per le specifiche richieste di analisti ed investitori, individuali ed istituzionali.

Per agevolare la conoscenza della strategia, dell’evoluzione del business e dei risultati prodotti, il top management di Pirelli & C. ed Investor Relations utilizzano anche altri tipici strumenti della comunicazione finanziaria quali roadshows, conference call, incontri one to one e partecipazione a conferenze di settore per i business di pertinenza del Gruppo. La Società, inoltre, che ha nella propria cultura il connubio tra profittabilità e sostenibilità del business, partecipa anche a numerosi indici mondiali di valutazione sulla responsabilità sociale di impresa ottenendo riconoscimenti di leadership.

18. ASSEMBLEE

L’Assemblea degli azionisti – a seconda dei casi, in sede ordinaria o straordinaria – è competente a deliberare, ai sensi di legge, su una serie di materie espressamente individuate, tra le quali, l’approvazione del bilancio di esercizio, la nomina e la revoca degli amministratori, dei sindaci, dei revisori e i relativi compensi, l’acquisto e l’alienazione di azioni proprie, le modificazioni dello Statuto, l’emissione di obbligazioni convertibili e, salvo limitate eccezioni, le operazioni di fusione e scissione.

L’Assemblea – che può svolgersi in Italia, anche al di fuori della sede sociale – deve essere convocata in sede ordinaria entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

In linea con il calendario diffuso dalla Società l’Assemblea degli azionisti si terrà in prima convocazione il 20 aprile 2009 e in seconda convocazione il 21 aprile 2009.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal Regolamento delle assemblee (in calce alla Relazione e reperibile sul sito internet www.pirelli.com, sezione Governance), approvato dall’Assemblea dell’11 maggio 2004 e successivamente modificato dall’Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2007.

Il Regolamento in particolare assegna al Presidente della riunione la facoltà di concedere ai soci che abbiano richiesto, ai sensi di legge e di Statuto, l’integrazione delle materie da trattare in Assemblea un tempo non superiore a 15 minuti per illustrare le corrispondenti proposte deliberative ed esporne le motivazioni.

L’Assemblea è presieduta, nell’ordine, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete al più anziano di età. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall’Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell’Assemblea – tra l’altro – verifica la regolarità della costituzione dell’adunanza; accerta l’identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell’avviso di convocazione. Il Presidente adotta, in genere, tutte le misure opportune ai fini dell’ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell’Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal notaio.

Il verbale dell’Assemblea Straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell’Assemblea.

L’articolo 7 dello Statuto prevede che sono legittimati all’intervento in Assemblea gli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall’articolo 2370 secondo comma Codice Civile nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione assembleare.

Lo Statuto non prevede l’indisponibilità delle azioni per cui sia stata richiesta la comunicazione di cui al citato articolo 2370 comma 2 Codice Civile fino a quando l’Assemblea non si sia tenuta.

Con riferimento al diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione si segnala che il Regolamento delle assemblee prevede che il Presidente, tenuto conto dell’importanza dei singoli punti all’ordine del giorno, determina in apertura di riunione il periodo di tempo, comunque non inferiore a 15 minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente o al Segretario, indicando l’argomento al quale l’intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull’argomento al quale la domanda di intervento si riferisce. I partecipanti possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della stessa discussione, per una durata non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica o di formulare dichiarazioni di voto.

Per quanto concerne l’assembla dei possessori di azioni di risparmio questa è convocata dal Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio della Società ovvero dal Consiglio di Amministrazione della stessa ogni volta che lo ritengano opportuno ovvero quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

L’Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è presieduta dal Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio ovvero, in mancanza di questo, dalla persona eletta con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Ai sensi di Statuto[59] gli oneri relativi all’organizzazione dell’Assemblea speciale di categoria e alla remunerazione del Rappresentante Comune sono a carico della Società.

L’Assemblea degli azionisti di risparmio ha avuto luogo il 28 gennaio 2009 per procedere alla nomina del Rappresentante Comune essendo lo stesso giunto alla scadenza di mandato. L’Assemblea di categoria ha confermato per gli esercizi 2009-2011 Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio Giovanni Pecorella determinandone il relativo compenso e approvando la costituzione del fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi di categoria. In occasione del rinnovo del Rappresentante Comune, gli Azionisti di risparmio si sono espressi con separate votazioni in merito alla nomina del Rappresentante Comune e alla determinazione del compenso.

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO

La Relazione tiene conto dei cambiamenti intervenuti dalla chiusura dell’Esercizio sino alla Data di approvazione della Relazione.