Destinazione del risultato
L’esercizio al 31 dicembre 2008 chiude con una perdita di Euro 189.548.806.
Il Consiglio Vi propone di coprire la perdita con l’utilizzo delle riserve a disposizione.
Se siete d’accordo sulla nostra proposta, Vi invitiamo ad assumere la seguente
Deliberazione
L’assemblea degli azionisti:
- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- preso atto della relazione del Collegio sindacale e della società di revisione;
- esaminato il bilancio al 31 dicembre 2008 che chiude con una perdita di Euro 189.548.806
Delibera
a) di approvare:
- lo stato patrimoniale, il conto economico, il prospetto degli utili e delle perdite rilevati nel patrimonio netto, il rendiconto finanziario e le note illustrative dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 che evidenziano una perdita di Euro 189.548.806 così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso, nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti proposti;
b) di coprire integralmente la perdita dell'esercizio 2008 di Euro 189.548.806 come segue:
- mediante integrale utilizzo della riserva di rivalutazione monetaria L. 413/91 di Euro 707.349;
- mediante integrale utilizzo della riserva di rivalutazione monetaria L. 72/83 di Euro 972.216;
- mediante integrale utilizzo degli utili portati a nuovo di Euro 985.279;
- mediante parziale utilizzo della riserva sovrapprezzo per Euro 186.883.962;
dandosi pertanto atto che la riserva sovrapprezzo medesima risulta, a seguito del predetto utilizzo, pari ad Euro 229.710.152.
Nomina del Collegio sindacale
- nomina dei sindaci effettivi e supplenti;
- nomina del Presidente del Collegio sindacale;
- determinazione dei compensi dei componenti il Collegio
sindacale.
Signori Azionisti,
il Collegio sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2006. Il mandato del Collegio è quindi in scadenza con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2008.
L’Assemblea è pertanto chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e dello Statuto Sociale (integralmente riportato in calce alla presente relazione), a
- nominare i sindaci effettivi e supplenti (rispettivamente nel numero di tre e due);
- nominare il Presidente del Collegio Sindacale;
- determinare i compensi dei componenti il Collegio
Sindacale.
La nomina dei sindaci effettivi e supplenti sarà effettuata mediante voto di lista.
Al riguardo si segnala che hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria (soglia massima prevista dallo statuto e identica a quella stabilita da Consob con delibera n. 16679 del 27 gennaio 2009), con l’obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di deposito delle stesse. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il 5 aprile 2009. Qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste entro i successivi cinque giorni. In tal caso la soglia del 2% precedentemente indicata per la presentazione di liste è ridotta all’1%. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni contenute nell’articolo 16 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.
La Società metterà a disposizione del pubblico le liste dei candidati depositate dai soci, corredate dalle informazioni richieste dalla disciplina applicabile, presso la propria sede e presso Borsa Italiana S.p.A nonché mediante pubblicazione sul sito internet www.pirelli.com.
Con riferimento ai requisiti richiesti ai soci che intendessero presentare liste per l’elezione del Collegio sindacale ed a quelli che devono possedere i candidati alla carica di sindaco, si richiama l’attenzione sull’osservanza delle disposizioni emanate in proposito da Consob nel proprio regolamento 11971 del 14 maggio 1999 (articoli 144-quinquies e seguenti), in attuazione a quanto previsto dagli articoli 148 e 148-bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
Si segnala, infine, che - ai sensi dell’art. 10.C.2 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, cui la Società ha aderito - i sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori e, quindi, gli azionisti che hanno diritto e intendessero presentare le liste sono invitati a tenerne conto al momento dell’individuazione dei candidati da proporre.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione,
- preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Collegio sindacale;
- invita l’Assemblea
- alla nomina di tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti, alla nomina del Presidente del Collegio sindacale ed alla determinazione dei compensi spettanti al Collegio sindacale;
- a votare le liste dei candidati alla carica di membro del Collegio sindacale della Società presentate e rese note con le modalità e nei termini di cui all’articolo 16 dello Statuto Sociale e della normativa, anche regolamentare, vigente.
Articolo 16 dello statuto sociale
Il Collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell’impresa sono quelli indicati nell’oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.
L’assemblea ordinaria elegge il Collegio sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l’elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
La nomina del Collegio sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto previsto al terzultimo comma del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2 per cento delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, in allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:
- accettano la propria candidatura e
- attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto per la carica.
Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell’assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione dei membri del Collegio sindacale si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente;
b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l’altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
La presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.
In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell’ipotesi tuttavia di sostituzione del presidente del Collegio sindacale, la presidenza è assunta dal candidato elencato nella lista cui apparteneva il presidente cessato, secondo l’ordine della lista stessa; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un’assemblea per l’integrazione del Collegio sindacale che delibererà a maggioranza relativa.
Quando l’assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui il presente Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio sindacale. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.
Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l’assemblea delibera con le maggioranze di legge.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
La partecipazione alle riunioni del Collegio sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
Il Consiglio di Amministrazione
Milano, 10 marzo 2009
