Pirelli

25. Debiti commerciali

I debiti commerciali sono così analizzabili:

(in migliaia di Euro)
	31/12/2007			31/12/2006
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
collegate e JV	21.704	-	21.704	24.458	-	24.458
terzi	1.079.800	-	1.079.800	1.198.417	-	1.198.417
effetti passivi	3.043	-	3.043	97.073	-	97.073
debiti per commesse	4.026	-	4.026	3.640	-	3.640
	1.108.573	-	1.108.573	1.323.588	-	1.323.588

Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

La diminuzione della voce effetti passivi al 31 dicembre 2008 è essenzialmente imputabile alla variazione delle condizioni di acquisto della gomma naturale da parte del Settore Tyre. La variazione in diminuzione degli effetti passivi è sostanzialmente compensata dall’aumento dei debiti commerciali verso terzi.

I debiti per commesse, relativi al Settore Real Estate, rappresentano l’eccedenza degli acconti ricevuti a fronte della fatturazione ad avanzamento lavori, pari ad Euro 30.266 migliaia al 31 dicembre 2008 (Euro 26.818 migliaia al 31 dicembre 2007), rispetto ai costi sostenuti e ai margini rilevati in base al criterio della percentuale di completamento, pari ad Euro 26.240 migliaia al 31 dicembre 2008 (Euro 23.178 migliaia al 31 dicembre 2007).

26. Altri debiti

Gli altri debiti sono così analizzabili:

(in migliaia di Euro)
	31/12/2008			31/12/2007
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
collegate e JV	7.344	-	7.344	21.466	-	21.466
ratei e risconti passivi comm e altro	72.253	3.712	68.541	130.776	4.869	125.907
debiti vs erario	53.986	8.167	45.819	98.433	10.288	88.145
debiti vs dipendenti	168.244	277	167.967	131.031	77	130.954
debiti vs istituti di previdenza	38.256	3.052	35.204	48.308	2.934	45.374
debiti per stock option	10	-	10	494	-	494
dividendi deliberati	920	-	920	827.252	-	827.252
anticipi da clienti	2.284	10	2.274	4.979	-	4.979
altri debiti	187.576	33.254	154.322	155.234	5.132	150.102
	530.873	48.472	482.401	1.417.973	23.300	1.394.673

I dividendi deliberati dello scorso esercizio si riferivano per Euro 826.254 migliaia al debito verso gli azionisti di Pirelli & C. S.p.A. per il rimborso di capitale sociale deliberato dall’Assemblea in data 12 dicembre 2007.

Gli altri debiti non correnti includono principalmente debiti per l’acquisto di partecipazioni in società polacche (Euro 11.210 migliaia) e debiti per portafoglio Non Performing Loan (Euro 17.661 migliaia), entrambi relativi al Settore Real Estate.

Gli altri debiti correnti comprendono:

• debiti a garanzia di reclami derivanti da difettosità sui prodotti commercializzati per Euro 26.597 migliaia;
• debiti per l’acquisto di immobilizzazioni materiali per Euro 27.649 migliaia, relativi al Settore Tyre;
• debiti per caparre ed acconti relativi al Settore Real Estate per Euro 1.763 migliaia;
• debiti verso rappresentanti, agenti, professionisti e consulenti per Euro 9.429 migliaia;
• debiti della capogruppo Pirelli & C. S.p.A. verso la società Alitalia S.p.A. per la parte di capitale sottoscritto, ma non ancora liquidato, per Euro 8.871 migliaia;
• anticipi erogati dall’Unione Europea al Settore Tyre per progetti sulla ricerca per Euro 1.678 migliaia;
• debiti per ritenute alla fonte su redditi del Settore Tyre per Euro 3.405 migliaia.

Per gli altri debiti correnti e non correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

27. Strumenti finanziari derivati

La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati in essere al 31 dicembre 2008.

In particolare, la quota inclusa nelle attività correnti comprende:

• Euro 90.535 migliaia (Euro 56.116 migliaia al 31 dicembre 2007) relativi alle valutazioni a fair value degli acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura dell’esercizio. Si tratta di operazioni di copertura di transazioni commerciali e finanziarie del Gruppo per le quali non è stata adottata l’opzione dell’ hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio;
• Euro 3.507 migliaia (Euro 2.210 migliaia al 31 dicembre 2007) relativi principalmente alla valutazione a fair value di altri derivati. In particolare, Euro 1.934 migliaia sono relativi alla valutazione a fair value di contratti future acquistati su gomma naturale, sui quali il Settore Tyre ha attivato l’hedge accounting ai sensi dello IAS 39.

Con l’istituzione della suddetta copertura, attivata nel quarto trimestre 2008, il Settore Tyre ha come obiettivo quello di limitare l’esposizione agli effetti economici derivanti da un aumento dei prezzi della gomma naturale e quindi contenere il costo di approvvigionamento futuro della gomma naturale a valere su di una parte limitata del totale fabbisogno previsto per il 1° semestre 2009.

Per evitare fluttuazioni di risultato economico dovute alla volatilità del relativo fair value, è stato attivato l’hedge accounting previsto dallo IAS 39.

L’importo che è stato rilevato nel patrimonio netto al 31 dicembre 2008 è positivo per Euro 1.934 migliaia.

La quota delle valutazioni inclusa nelle passività correnti comprende:

• Euro 104.106 migliaia (Euro 72.513 migliaia al 31 dicembre 2007) relativi alle valutazioni a fair value degli acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura dell’esercizio. Si tratta di operazioni di copertura di transazioni commerciali e finanziarie del Gruppo per le quali non è stata adottata l’opzione dell’ hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio;
• Euro 6.367 migliaia (Euro 2.210 migliaia tra gli strumenti finanziari attivi al 31 dicembre 2007) relativi alla valutazione a fair value di derivati su tassi di interesse, riferiti principalmente per Euro 264 migliaia (Euro 2.210 migliaia positivi al 31 dicembre 2007) al Settore Real Estate e per Euro 4.992 migliaia al Settore Tyre.

Per quanto riguarda il Settore Real Estate, la posta accoglie la valutazione del derivato di interest rate collar “plain vanilla” acquistato nel 2006 e dal valore nozionale di Euro 120 milioni come protezione contro il rialzo dei tassi di interesse. Ai fini della contabilizzazione è stato attivato l’hedge accounting previsto dallo IAS 39. Tale hedge accounting viene applicato solo all’intrinsic value, mentre il delta time value viene rilevato a conto economico.

Nel corso del 2008 l’importo che è stato rilevato nel patrimonio netto è negativo per Euro 2.038 migliaia (positivo per Euro 875 migliaia al 31 dicembre 2007), mentre quello rilevato a conto economico è negativo per Euro 432 migliaia.

Si forniscono nella tabella seguente i dettagli relativi all’operazione suddetta:

Tipologia di strumento	Interest rate collar	Interest rate collar	Interest rate collar
Controparte	SoGen	Barclays	Morgan Stanley
Nozionale per il periodo 31/12/2008 - 31/3/2009	40.000.000	40.000.000	40.000.000
Premio pagato	360.000	333.000	360.000
Data di stipula	27/1/2006	30/1/2006	31/1/2006
Data di estinzione	3/8/2010	3/8/2010	3/8/2010
Interest rate cap	3,75%	3,75%	3,75%
Interest rate floor	2,20%	2,20%	2,20%
Fair value al 31 dicembre 2008	(88.150)	(88.150)	(88.150)

Per quanto riguarda il Settore Tyre, la posta accoglie la valutazione del derivato di interest rate swap “plain vanilla” acquistato nell’esercizio come protezione contro il rialzo dei tassi di interesse su un nozionale di Euro 100 milioni. Ai fini della contabilizzazione è stato attivato l’hedge accounting previsto dallo IAS 39.

Nel corso del 2008 l’importo che è stato rilevato nel patrimonio netto è negativo per Euro 4.992 migliaia.

Gli ammontari inclusi nelle attività non correnti (pari ad Euro 3.161 migliaia, Euro 3.849 migliaia al 31 dicembre 2007) e nelle passività non correnti (pari ad Euro 2.139 migliaia, Euro 6.782 migliaia al 31 dicembre 2007) si riferiscono a valutazioni a fair value di acquisti/vendita di valuta a termine in essere al 31 dicembre 2008. Si tratta di operazioni di copertura di transazioni commerciali e finanziarie del Gruppo per le quali non è stata adottata l’opzione dell’ hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio

28. Impegni e rischi

Fidejussioni

Sono state rilasciate da istituti bancari e da compagnie di assicurazione a favore di terzi e nell’interesse di società del Gruppo Pirelli & C. Real Estate fidejussioni principalmente riferite ad adempimenti contrattuali per un importo complessivo di Euro 156.966 migliaia.

Si evidenziano inoltre garanzie e patronage rilasciate da Pirelli & C. Real Estate nell’interesse di partecipate per un totale di Euro 161.896 migliaia tra cui si segnalano principalmente:

• coobblighi assicurativi verso terzi di varia natura per un importo complessivo di Euro 9.644 migliaia;
• garanzie a fronte di finanziamenti concessi da istituti di credito a società collegate e joint venture, per un importo complessivo pari ad Euro 23.957 migliaia;
• garanzie rilasciate a favore di Hypo Real Estate, banca finanziatrice dell’acquisizione del gruppo DGAG, relative alla copertura di eventuali passività tributarie legate al periodo di durata del finanziamento. Tali garanzie comportano un’esposizione per il Gruppo quantificata in Euro 29.616 migliaia;
• garanzie rilasciate, nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione condotte da società veicolo, a fronte del corretto e puntuale adempimento degli obblighi di pagamento per complessivi Euro 52.896 migliaia;
• garanzie rilasciate, nell’ambito dell’operazione di vendita dei titoli junior notes relativi ad un portafoglio di crediti non performing ex Banco di Sicilia, nell’interesse di joint venture a favore di soggetti terzi. Tali garanzie, controgarantite dal partner dell’iniziativa, comportano un’esposizione netta per il Gruppo pari ad Euro 26.009 migliaia;
• garanzie rilasciate prevalentemente per l’adempimento da parte della società International Credit Recovery 8 S.r.l. dell’obbligo di pagamento del prezzo di acquisto di un portafoglio di non performing loan per un importo pari ad Euro 13.773 migliaia.

Si segnala infine che Pirelli & C. Real Estate S.p.A. si è impegnata a coprire, pro-quota, l’eventuale differenza negativa tra i flussi rivenienti dagli affitti attivi e gli interessi passivi dovuti dalla joint venture Tiglio I S.r.l. agli istituti bancari finanziatori le cui linee di credito scadono nel 2009; al momento, in base alle informazioni disponibili, il flusso dei ricavi previsti è superiore agli interessi passivi stimati.

Pegni su titoli

Sono stati costituiti in pegno titoli di società collegate e joint venture appartenenti al Settore Real Estate per un importo pari ad Euro 96.879 migliaia.

Impegni per acquisto di immobili

Gli impegni per acquisto di immobili si riferiscono all’impegno assunto da Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ad acquistare alcuni immobili che dovessero risultare invenduti di proprietà di Imser 60 S.r.l., per l’importo massimo di Euro 288.600 migliaia. Il prezzo di acquisto di tali immobili è contrattualmente definito in una frazione del valore di mercato degli stessi. Tale opzione potrà essere esercitata dalla controparte dal 12 novembre 2021 al 31 maggio 2022.

Impegni per acquisto di immobilizzazioni materiali

Gli impegni per acquisto di immobilizzazioni materiali sono relativi principalmente al Settore Tyre e sono pari ad Euro 84,4 milioni (Euro 85,8 milioni al 31 dicembre 2007), principalmente riferiti alle società in Brasile, Cina, Egitto, Italia e Germania.

Impegni per acquisto di partecipazioni/quote di fondi

Si riferiscono ad opzioni di acquisto e riguardano impegni assunti:

• da Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A. a sottoscrivere quote del Fondo Abitare Sociale 1 – Fondo Comune Chiuso di Investimento Immobiliare Etico Riservato ad Investitori Qualificati, per un controvalore complessivo di Euro 1.913 migliaia;
• da Pirelli & C. Real Estate S.p.A. a sottoscrivere, per il tramite della partecipata Alimede Luxembourg S.a.r.l. quote del Fondo Social & Public Initiatives – Fondo Comune di Investimento Immobiliare Speculativo di tipo chiuso fino ad un ammontare massimo di Euro 7.000 migliaia.
• da Pirelli RE Netherlands B.V. a sottoscrivere quote del Fondo Vivaldi – Fondo Comune di Investimento Immobiliare Speculativo di tipo chiuso fino ad un ammontare massimo di Euro 3.000 migliaia.
• da Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. a sottoscrivere quote della società Equinox Two S.c.a., società di private equity specializzata in investimenti in società quotate e non quotate con alto potenziale di crescita, per un controvalore pari a un massimo di Euro 7.550 migliaia.

Garanzie rilasciate in sede di cessione di Olimpia

In sede di cessione della partecipazione in Olimpia S.p.A. sono rimasti contrattualmente in capo ai venditori (Pirelli e Sintonia) tutti i rischi fiscali riguardanti i periodi fino alla data di cessione.

Il contenzioso attualmente in essere si può riassumere nei seguenti termini.

Il 27 dicembre 2006 l’Agenzia delle Entrate aveva notificato a Olimpia S.p.A. un avviso di accertamento per il 2001 riguardante l’IRAP.

In sintesi, per l’esercizio 2001 era stato accertato un presunto provento finanziario sul Prestito Obbligazionario Bell rimborsabile in azioni Olivetti, con una conseguente imposta IRAP pari a Euro 26,5 milioni, oltre a sanzioni di pari importo.

Contro tale atto impositivo, la Società si era opposta in sede amministrativa e contenziosa per manifesta infondatezza della pretesa erariale.

Nel settembre 2007 la Commissione Tributaria di 1° grado, con decisione motivata n. 654/01/07 del 25 novembre 2007, ha accolto il ricorso della Società annullando integralmente l’accertamento sopra menzionato.

L’Agenzia delle Entrate ha appellato detta decisione. Contro l’appello sono state depositate presso la Commissione Tributaria Regionale le controdeduzioni difensive. L’udienza per la discussione è stata fissata per il prossimo 29 Maggio.

Con riguardo poi all’ accertamento sull’esercizio 2002, con il quale è stata attribuita a Olimpia la qualifica di “società di comodo”, il ricorso è stato discusso, in data 18 novembre 2008. Si ricorda che la relativa imposta IRPEG ammonta a Euro 29,3 milioni, oltre a sanzioni per pari importo.

Ancorchè la decisione non sia stata ancora depositata, si è fiduciosi sull’esito, tenuto conto della infondatezza dell’atto, della solidità delle argomentazioni e del positivo andamento della discussione.

In data 9 dicembre 2008, infine, è stato notificato un ulteriore avviso di accertamento, relativo all’esercizio 2003, con il quale è stata nuovamente attribuita a Olimpia la qualifica di “società di comodo”. La relativa imposta IRPEG ammonta a Euro 28,5 milioni, oltre a sanzioni per pari importo.

Anche contro tale atto, da considerarsi, parimenti al precedente, del tutto privo di fondamento, la Società ha interposto ricorso alla Commissione Tributaria di 1° grado. Si può ragionevolmente prevedere che la decisione di 1° grado intervenga entro l’anno 2009.

Anche per questa seconda controversia, avente la stessa natura della precedente, si ha motivo di confidare che le argomentazioni addotte dalla Società, assistita da qualificati consulenti, vengano accolte in giudizio, senza comportare quindi alcun aggravio di imposta.

Procedimento per illecito amministrativo ai sensi del d.lgs 231/2001

In relazione alle indagini condotte dalla Procura della Repubblica di Milano in merito alle vicende che hanno coinvolto due ex dipendenti della Funzione Security della Società, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario, inclusa nel fascicolo di bilancio, nella quale si dà ampiamente conto della vicenda.

Con riferimento alla valutazione dei possibili impatti della vicenda, ferma la possibilità per la Società di ricorrere al procedimento speciale dell’applicazione della sanzione su richiesta, si osserva che il rischio connesso alla conferma, da parte dell’Autorità Giudiziaria competente, della sussistenza di profili di responsabilità ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, è costituito dal pagamento di una sanzione pecuniaria di ammontare contenuto. Si reputa nel caso di specie basso il rischio dell’applicazione di sanzioni interdittive.

La Società, con l’ausilio di esperti altamente qualificati nella materia, ha altresì esaminato le potenziali responsabilità civili conseguenti alle attività poste in essere dai summenzionati soggetti.

La Società - pur considerando e ribadendo la propria totale estraneità ai fatti commessi, peraltro anche in danno della Società stessa - in coerenza con i valori di lealtà e correttezza che informano la sua azione e dell’importanza che da sempre Pirelli riconosce al patrimonio delle proprie risorse umane, ha ritenuto di dover offrire da subito un contributo economico quale atto di solidarietà, in misura determinata sulla base di una valutazione equitativa supportata anche dai citati esperti, a tutti i dipendenti o ex dipendenti del Gruppo Pirelli che siano stati oggetto di “attività intrusive”, secondo quanto emerge dagli atti processuali.

In ordine al rischio di passività potenziali, qualora i soggetti indicati negli elenchi contenuti nell’avviso di conclusione delle indagini promuovessero azione nei confronti degli ex dipendenti della Società autori dei fatti con chiamata in responsabilità della Società ex articolo 2049 c.c., la Società giudica tale rischio possibile ma allo stato non quantificabile.

Si rileva infine che la Società prosegue le cause civili intraprese nei confronti di fornitori di prestazioni di security coinvolti nelle indagini, volta alla restituzione di quanto corrisposto per servizi riconosciuti come non svolti ovvero illegali.

29. Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così analizzabili:

(in migliaia di Euro)
	2008	2007
Ricavi per vendite di beni	4.342.434	5.672.612
Ricavi per prestazioni di servizi	304.711	402.390
Ricavi per commesse	13.030	595
	4.660.175	6.075.597