Conferimento a società di revisione, ai sensi dell’articolo 159 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche, dell'incarico di revisione dei bilanci di esercizio, dei bilanci consolidati e dei bilanci semestrali abbreviati per ciascuno degli esercizi del novennio 2008-2016

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e dell’articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, alla luce delle motivazioni, secondo le modalità e nei termini di seguito illustrati.

1. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L’AUTORIZZAZIONE

I presupposti della richiesta ed i principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire mediante le operazioni per le quali si propone il rilascio dell’autorizzazione sono i seguenti:

acquistare azioni proprie in un’ottica di investimento a medio e lungo termine;
intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento.

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L’AUTORIZZAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è rappresentato da n. 5.233.142.003 azioni ordinarie, aventi valore nominale di Euro 0,29 cadauna, e da n 134.764.429 azioni di risparmio egualmente di valore nominale pari ad Euro 0,29 cadauna, per un valore complessivo di Euro 1.556.692.865,28.

Alla data odierna la Società detiene direttamente n. 2.617.500 azioni proprie ordinarie e n. 4.491.769 azioni proprie di risparmio, complessivamente rappresentative dello 0,13% del capitale sociale mentre non detiene alcuna azione propria per il tramite di società controllate.

Tenuto conto di quanto sopra, si propone di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio, sino al massimo consentito dalla legge e, pertanto, in modo tale che il valore nominale delle azioni acquistate non ecceda il 10% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente dalla Società e a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate.

In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati, in conformità a quanto disposto dall’articolo 2357 del Codice Civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

3. INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL’ART. 2357, COMMA 3, CODICE CIVILE

Dal progetto di bilancio della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2008 e sottoposto all’approvazione dell’Assemblea convocata in data odierna anche per l’approvazione della presente proposta di autorizzazione, risultano iscritte riserve disponibili per un importo complessivo pari ad oltre Euro 418 milioni.

Si precisa che, in occasione dell’acquisto di azioni o della loro alienazione, permuta, conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento, l’importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell’autorizzazione Assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall’Assemblea.

4. DURATA DELL’AUTORIZZAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione propone che l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sia conferita per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l’Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione.

Per quanto riguarda l’alienazione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazione e al migliore interesse della Società.

6. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l’autorizzazione sia concessa per l’effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;
con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A. ed aventi le caratteristiche di cui all’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell’autorizzazione di cui al precedente paragrafo 4.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l’autorizzazione consenta l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l’utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria – da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie per le quali si richiede l’autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7. EVENTUALE ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE ACQUISTATE

Come detto in precedenza, l’acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Per tutto quanto sopra considerato, riteniamo quindi utile proporVi di procedere al rilascio di un’autorizzazione in materia.

Se siete d’accordo sulla nostra proposta, Vi invitiamo ad approvare la seguente

Deliberazione

“L’Assemblea Ordinaria degli azionisti:

preso atto della proposta degli Amministratori;
avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del cod. civ., dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
preso atto che, alla data odierna, la Società detiene direttamente n. 2.617.500 azioni proprie ordinarie e n. 4.491.769 azioni proprie di risparmio, complessivamente rappresentative dello 0,13% del capitale sociale, mentre non detiene alcuna azione propria per il tramite di società controllate;
visto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2007.

Delibera

a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie del valore nominale unitario di Euro 0,29, entro il limite massimo previsto dall’art. 2357 cod. civ., pari al 10% del capitale sociale pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, stabilendo che:

l’acquisto potrà essere effettuato in una o più volte entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
l’acquisto potrà essere effettuato con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui all’art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed all’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, ed in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato;
delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili;
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore, in entrambi i casi, di massimo il 15% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione;
l’acquisto dovrà essere effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge,
quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia;

b) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto a) anche prima di aver esercitato integralmente l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l’utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria, ed in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, in tema di abusi di mercato.
La cessione potrà avvenire in una o più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni straordinarie. Le azioni potranno essere cedute anche tramite abbinamento ad obbligazioni o warrant per l’esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione.
Le disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni ed i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l’operazione e al migliore interesse della Società.
Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

c) di effettuare, ai sensi dell’art. 2357-ter, terzo comma, codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell’osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;

d) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e ai Vice Presidenti, anche in via disgiunta tra loro – ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro, e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.”

Il Consiglio di Amministrazione

Milano, 26 marzo 2008