Nomina del Consiglio di Amministrazione
— determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
— determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
— nomina dei Consiglieri;
— determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2005 che ne ha fissato la durata del mandato in tre esercizi.
Il mandato del Consiglio è quindi in scadenza con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2007.
L’assemblea è pertanto chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata in carica nonché del relativo compenso.
In proposito si ricorda che l’articolo 10 dello Statuto Sociale (integralmente riportato in calce alla presente relazione) stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto da un numero di membri compreso tra 7 (sette) e 23 (ventitré) e fissa in tre esercizi la durata della loro carica, stabilendo altresì che all’atto della nomina l’Assemblea possa determinare un mandato di un minor periodo rispetto al mandato triennale e che i Consiglieri possano essere rieletti.
Si ricorda in sintesi che, a norma del medesimo articolo 10 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1,5 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria (soglia stabilita da Consob con delibera n. 16319 del 29 gennaio 2008), con l’obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di deposito delle stesse.
I Soci che presentano una lista dovranno indicare la loro identità nonché la percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società.
Le liste dei candidati, elencati mediante un numero progressivo, devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista e nei medesimi termini dovranno essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni dovrà, altresì, essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società (Codice di Autodisciplina delle Società Quotate). Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell’assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni contenute nell’articolo 10 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.
Si informa inoltre che, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito i criteri generali per la determinazione del numero massimo di incarichi dei propri componenti; al riguardo, si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la composizione del Consiglio di Amministrazione a prendere visione dell’apposito documento pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.pirelli.com, sezione Corporate Governance.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione,
- preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione;
invita l’Assemblea
- a fissare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, determinandone la durata in carica e il relativo compenso;
- a votare le liste dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società presentate e rese note con le modalità e nei termini di cui all’articolo 10 dello Statuto Sociale.
Articolo 10 dello Statuto Sociale di Pirelli & C. S.p.A.
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a ventitre membri che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili. L’Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimarrà fermo fino a diversa deliberazione.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla commissione nazionale per le società e la borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di deposito delle stesse.
Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell’idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell’Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione nomina un Presidente, ove l’assemblea non vi abbia già provveduto, e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti.
Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza è assunta, nell’ordine, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età.
Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all’infuori dei suoi membri.
Fino a contraria deliberazione dell’Assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 Cod. Civ..
Nomina di un Sindaco Effettivo
Signori Azionisti,
il Sindaco Effettivo Dott. Paolo Francesco Lazzati, nominato dall’Assemblea ordinaria del 21 aprile 2006, ha rassegnato le proprie dimissioni a far data dalla prossima assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.
L’assemblea è pertanto chiamata a nominare un sindaco effettivo in sostituzione del Dott. Paolo Francesco Lazzati per l’integrazione del Collegio Sindacale.
Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 16 dello Statuto Sociale la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di voto di lista.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione,
- preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di modalità di nomina del Collegio Sindacale;
invita l’Assemblea
- a nominare – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti – un sindaco effettivo con le modalità e nei termini di cui all’articolo 16 dello Statuto Sociale.