Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate

1. Premessa

1.1 — Le informazioni - per tali intendendosi le notizie concernenti un evento, una circostanza, un dato o un’iniziativa che abbia una specifica rilevanza e funzione nelle attività sociali - costituiscono una componente strategica del patrimonio aziendale, fondamentale per il successo dell’impresa. Esse sono alla base dei più importanti processi aziendali e la loro corretta e tempestiva condivisione è condizione per un efficace perseguimento degli obiettivi di business.

1.2 — Ferma la specifica disciplina di legge riguardante la protezione e la diffusione di categorie qualificate di informazioni (così, in specie, i dati personali e sensibili di cui al d.lgs. n. 196/2003, c.d. Codice Privacy), l’utilizzo delle informazioni si conforma ai principi generali dell’efficienza nell’impiego e della salvaguardia delle risorse aziendali, espresso nel caso di specie dalla regola del “need to know”. L’uso delle informazioni per scopi diversi dal perseguimento delle attività sociali deve ritenersi abusivo e, in generale, tutti coloro che prestano la propria opera nell’interesse del Gruppo Pirelli (il Gruppo) soggiacciono a obbligo di riservatezza sulle informazioni acquisite o elaborate in funzione o in occasione dell’espletamento delle proprie attività.

1.3 — L’ordinamento peraltro dispone l’obbligo di comunicazione al mercato di ogni informazione non pubblica, di carattere preciso, concernente la Società o sue controllate e che, se resa pubblica, è in grado di incidere in modo sensibile sul prezzo degli strumenti finanziari (c.d. informazione privilegiata). L’ordinamento impone altresì di ristabilire la parità informativa in caso di diffusione anzitempo dell’informazione privilegiata a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale.

1.4 — Da ciò deriva la particolare delicatezza della fase antecedente al “perfezionamento” dell’informazione privilegiata, in cui non solo, per non incorrere nell’obbligo di divulgazione immediata, l’informazione privilegiata che può convenzionalmente definirsi in itinere deve essere fatta oggetto di un regime classificato di confidenzialità, ma, soprattutto, la sua pubblicazione anticipata potrebbe risultare decettiva per il mercato e/o dannosa per l’attività d’impresa.

1.5 — La presente procedura governa la gestione - ivi inclusa la comunicazione al pubblico - delle informazioni privilegiate e di quelle che potrebbero divenire tali, contemperando l’interesse alla fluidità dei processi informativi interni e l’interesse alla protezione dei dati informativi, con specifico riferimento alla dialettica fra disclosure dell’informazione privilegiata e riservatezza della medesima nel corso della sua progressiva formazione. Come tale la presente procedura si coordina con le disposizioni interne di generale applicazione in materia di classificazione e gestione delle informazioni sotto il profilo della riservatezza.

2. Scopo e campo d’applicazione

2.1 — La presente procedura (la Procedura) definisce

i requisiti di e le responsabilità per la classificazione dell’informazione privilegiata;
le modalità di tracciamento dell’accesso all’informazione privilegiata in itinere, con particolare riferimento all’istituto del registro di cui all’art. 115-bis del d.lgs. n. 58/1998 e all’art. 152-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
gli strumenti e le regole di tutela della riservatezza dell’informazione privilegiata in itinere;
le disposizioni operative sulla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e - in genere - sui momenti di comunicazione nei confronti del pubblico e/o degli analisti/investitori.

2.2 — La Procedura è componente essenziale del sistema di controllo interno del Gruppo Pirelli.
Essa disciplina direttamente le informazioni privilegiate afferenti Pirelli, le sue controllate non quotate e gli strumenti finanziari quotati del Gruppo e rappresenta il template delle analoghe misure che ciascuna delle società del Gruppo, emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani (ivi comprese le società che promuovono e gestiscono quote di fondi comuni di investimento immobiliare quotati), è autonomamente tenuta a porre in atto.

2.3 — La gravità delle conseguenze di una non corretta applicazione della Procedura richiede una rigorosa e continuativa verifica del suo puntuale rispetto; qualora dalle verifiche emergessero inottemperanze, queste sono oggetto di tempestiva segnalazione al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance da parte del relativo Preposto.

3. Destinatari

3.1 — Al rispetto della Procedura sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali e i dipendenti di società del Gruppo che si trovano ad avere accesso a informazioni suscettibili di evolvere in informazioni privilegiate. In particolare, i primi riporti organizzativi attestano per iscritto, all’atto della nomina, di aver preso visione della Procedura e di essere consapevoli delle responsabilità che da essa derivano a loro carico.

3.2 — I comportamenti dei soggetti “esterni” che, a qualsiasi titolo, hanno un analogo accesso sono disciplinati dalle regole poste dal confidentiality agreement di cui infra.

3.3 — La presente Procedura vale anche come istruzione alle società controllate da Pirelli, affinché forniscano senza indugio tutte le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico contemplati dalla disciplina in vigore e - limitatamente alle società controllate quotate o con strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani o che promuovono e gestiscono quote di fondi comuni di investimento immobiliare quotati- affinché adottino misure equipollenti.

4. Riferimenti

Direttive UE in materia di market abuse (Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 28 gennaio 2003; Direttiva 2003/124/CE della Commissione del 22 dicembre 2003; Direttiva 2004/72/CE della Commissione del 29 aprile 2004)
Artt. 114 e seguenti del d.lgs. n. 58/1998 (T.U. dell’Intermediazione Finanziaria)
Legge n. 262/2005
Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Codice etico del Gruppo Pirelli
Principi generali del controllo interno
Norma Operativa "OP SE G" “TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI AZIENDALI” (Policy di Gruppo).

5. Definizioni

Informazione privilegiata - Ai sensi di legge, si dice informazione privilegiata rispetto a Pirelli un’informazione non pubblica, di carattere preciso, concernente la Società o società sue controllate e che, se resa pubblica, è in grado di incidere in modo sensibile sul prezzo degli strumenti finanziari emessi dall’una o dalle altre. Le informazioni privilegiate, una volta perfezionate, sono oggetto di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità regolamentate dalla presente Procedura.
Informazione market sensitive - Ai fini della presente Procedura, per informazione market sensitive si intende l’informazione che potrebbe diventare informazione privilegiata, i.e. l’informazione privilegiata in itinere. In questa accezione, possono costituire informazioni market sensitive, fra l’altro, un consuntivo così come una previsione gestionale o un forecast, un’offerta commerciale, un progetto, un contratto, un fatto, anche organizzativo, un’operazione societaria, una decisione di business. Le informazioni market sensitive sono oggetto dello specifico regime di riservatezza regolamentato dalla presente Procedura; ciò non esclude che le medesime informazioni siano classificate anche secondo la metodologia standard di classificazione, di cui alle apposite disposizioni interne, alla stregua del rischio di danno al quale sarebbe esposto il Gruppo a seguito di una loro circolazione impropria.
Contesto informativo - Posto un dato evento/operazione/progetto, il contesto informativo riguardante quell’evento/operazione/progetto è il complesso delle informazioni a esso afferenti, ivi incluse le informazioni accessorie e comunque connesse e tutte le relative elaborazioni. Analogamente costituiscono contesti informativi alcune attività/processi ricorrenti o continuativi nell’ambito dell’attività sociale.
Registro - Si dice Registro la banca dati informatica, istituita ai sensi di legge, recante l’indicazione dei soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso a informazioni market sensitive.
Market Sensitivity Support Group - Il supporto tecnico in materia di qualificazione delle informazioni in termini di market sensitivity è assicurato da un pool di addetti individuati dai responsabili delle seguenti Direzioni: Affari del Personale, Affari Legali Settori Industriali, Affari Legali Societari e Corporate, Amministrazione e Controllo, Comunicazioni Esterne, Finanza, Investor Relations, coordinati dal Referente Informativo della Società.

6. Requisiti dell’informazione privilegiata

6.1 — Primo requisito dell’informazione privilegiata è il carattere preciso. Pertanto l’informazione per essere privilegiata deve avere a oggetto

— un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, ovvero

— un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente ritenere che verrà a esistere, e consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto evento o complesso di circostanze sui prezzi degli strumenti finanziari della Società e delle sue controllate.

6.2 — L’informazione privilegiata riguarda fatti e circostanze accaduti o di probabile accadimento. Sono esclusi dall’ambito di rilevanza qui riguardato gli studi, le ricerche e le valutazioni elaborati a partire da dati di dominio pubblico.

6.3 — L’informazione privilegiata deve altresì essere riferibile alla Società o a società sue controllate. Al riguardo, l’informazione privilegiata può

avere una genesi “volontaria” (così le decisioni unilaterali di business, le operazioni di finanza straordinaria e gli accordi) ovvero
derivare dall’accertamento di fatti, eventi o circostanze oggettivi, aventi un riflesso sull’attività dell’impresa e/o sul corso degli strumenti finanziari emessi (così i consuntivi di periodo, ovvero le dimissioni di un top manager).

La riferibilità dell’informazione alla Società va valutata in termini di imputabilità giuridica della decisione (informazione privilegiata a genesi “volontaria”) ovvero dell’atto di accertamento (informazione privilegiata a genesi “esterna”).

6.4 — Nel caso di genesi “volontaria” dell’informazione privilegiata, il perfezionamento ha luogo nel momento in cui il fatto (operazione, decisione unilaterale o accordo) a cui l’informazione afferisce viene definito secondo i procedimenti previsti dai principi di corporate governance applicabili, i.e. risultanti dalla legge, dallo statuto e da atti interni. In sostanza, la disclosure dell’informazione privilegiata segue la decisione dell’organo competente per le materie che sono oggetto dell’informazione stessa (Consiglio di Amministrazione o organo delegato).

6.5 — Per quanto riguarda gli accordi, rileva il momento della sostanziale definizione, in termini di contenuti e di vincolatività giuridica, piuttosto che quello della formalizzazione (stipula): l’informazione privilegiata è perfetta non appena si verifica l’incontro delle volontà delle parti sugli elementi essenziali del contratto, senza riserva di trattative ulteriori. Resta ferma la necessità che la “volontà” della Società (o delle sue controllate) sia espressa da un agente capace di impegnare la Società (o le sue controllate), al fine di assicurare la riferibilità della “volontà” - e con essa la riferibilità dell’informazione - alla Società stessa (o alle sue controllate).

6.6 — Nel caso di genesi “esterna” dell’informazione privilegiata, vale a dire di informazione consistente nell’accertamento di fatti, eventi o circostanze oggettivi, allorché il fatto è istantaneo (i.e. la notifica di un provvedimento sanzionatorio ovvero le dimissioni di un top manager) e non suscettibile di interpretazione discrezionale, il momento del suo recepimento da parte dell’organizzazione aziendale coincide con la riferibilità dell’informazione alla Società (o a società sue controllate) e - dunque - al perfezionamento dell’informazione privilegiata, con conseguente obbligo di disclosure.

6.7 — Più frequentemente l’accertamento dell’informazione privilegiata a genesi esterna si configura come un processo che si snoda nel tempo ed è articolato in fasi successive, volto ora alla costruzione di un dato (così i consuntivi di periodo), ora all’interpretazione di un complesso di circostanze (così un eventuale profit warning, in relazione all’andamento gestionale). Nella fattispecie il momento perfezionativo dell’informazione privilegiata è governato dalle regole (legali, statutarie, organizzative interne) di corporate governance, in termini di competenza alla conclusione del processo di accertamento.

7. Classificazione dell’informazione market sensitive

7.1 — Nel caso di genesi “volontaria” dell’informazione privilegiata, sono autorizzati a qualificare l’informazione come market sensitive i soggetti legittimati a sottoporre l’evento / operazione / processo all’organo competente a decidere su di esso. Pertanto,

rispetto alle iniziative strategiche e comunque a una decisione di competenza dell’organo consiliare (i.e. operazione di finanza straordinaria), la qualificazione di informazione market sensitive è operata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che può delegarne la responsabilità al Segretario del Consiglio di Amministrazione, il quale a tal fine potrà coordinarsi con l’Amministratore Delegato e/o i Direttori Generali.
rispetto a una decisione rimessa a un organo delegato (i.e. accordo commerciale, ovvero lancio di un nuovo prodotto), a decidere circa la natura market sensitive dell’informazione è il riporto organizzativo diretto dell’organo delegato.

7.2 — È altresì possibile che la qualificazione avvenga direttamente da parte dello stesso organo competente a decidere (i.e. a cura del Consiglio di Amministrazione, ovvero degli organi delegati).

7.3 — All’esito della qualificazione dell’informazione come market sensitive, il soggetto legittimato attiverà i protocolli di segregazione del corrispondente contesto informativo onde evitare una impropria circolazione all’interno e soprattutto all’esterno dell’organizzazione d’impresa.

7.4 — Nel caso di genesi “esterna” dell’informazione privilegiata, ferma l’ipotesi dell’evento istantaneo non suscettibile di interpretazione, in cui la mera ricezione da parte dell’organizzazione fa scaturire l’obbligo di disclosure, l’informazione assume la qualità market sensitive (ed è assoggettata allo specifico regime di riservatezza connesso a questo status)

nel caso in cui il contenuto informativo sia oggetto di un procedimento formalizzato di accertamento/costruzione (i.e. elaborazione dei dati destinati a essere riportati in una situazione contabile), a partire dalla fase del procedimento individuata dal primo riporto organizzativo preposto al procedimento stesso. Nell’effettuare questa determinazione si dovrà contemperare l’esigenza organizzativa di speditezza dei flussi informativi “elementari” con l’esigenza di tempestiva prevenzione (con adeguati strumenti e comportamenti) del rischio di fuga di notizie (leakage);
nel caso in cui il processo di interpretazione e valutazione dell’evento o circostanza non sia formalizzato ex ante (i.e. notifica di un provvedimento sanzionatorio), a partire dal momento in cui l’evento o circostanza entra nella sfera di riferibilità dell’impresa, all’atto dell’apprezzamento del primo riporto organizzativo competente, se e quando giudichi che la specifica informazione possa evolvere in informazione privilegiata.

7.5 — Prima della qualificazione come market sensitive, l’informazione versa in uno stadio preliminare, irrilevante ai fini della presente Procedura, il che ovviamente non ne esclude la natura riservata e la relativa classificazione ai sensi dei principi contenuti nella Policy di Gruppo, che trova anche applicazione dopo la qualificazione dell’informazione come market sensitive.

7.6 — I soggetti deputati alla qualificazione dell’informazione quale informazione market sensitive possono avvalersi nelle loro valutazioni del supporto tecnico del Market Sensitivity Support Group, il quale potrà anche redigere, a titolo esemplificativo, appositi elenchi di fatti e circostanze che - normalmente, in funzione della loro natura, delle loro caratteristiche e delle loro dimensioni - potrebbero configurarsi come rilevanti.

8. Registro

8.1 — Il Registro consiste in un sistema informatico capace di assicurare la tracciabilità dell’accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, in modo da consentire successive verifiche rispetto alle registrazioni effettuate e alle eventuali operazioni di aggiornamento dei dati inseriti nel Registro. Resta a carico del singolo iscritto assicurare la tracciabilità della gestione dell’informazione all’interno della sua sfera di attività e responsabilità.

8.2 — Fermo il rispetto dei requisiti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, le iscrizioni nel Registro vengono effettuate:

per attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (i.e. il processo di rendicontazione, budget, forecast);
per progetti/eventi specifici (i.e. operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

8.3 — L’iscrizione dei singoli nominativi nel Registro avverrà per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima, in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l’eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante).

8.4 — La responsabilità dell’apertura di un nuovo contesto informativo e del suo popolamento (con l’indicazione del ruolo ricoperto da ciascuna persona informata) coincide con la responsabilità alla qualificazione di un’informazione come market sensitive e dunque è affidata agli stessi soggetti abilitati alla qualificazione dell’informazione (il Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, eventualmente il Segretario del Consiglio di Amministrazione su delega del Presidente, l’Amministratore Delegato e i primi riporti organizzativi). Colui che ha attivato il singolo e specifico contesto informativo ne è il responsabile primario, e in quanto tale governa anche le scelte di riclassificazione dei relativi contenuti.

8.5 — All’atto dell’iscrizione nel Registro di un nuovo nominativo e dei successivi aggiornamenti relativi (a cura vuoi del responsabile primario del contesto informativo al quale l’informazione market sensitive afferisce, vuoi di altro soggetto a ciò abilitato), il sistema produrrà in via automatica un messaggio di notifica all’interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all’accesso all’informazione market sensitive, ivi inclusa apposita policy per il tracciamento individuale dei flussi informativi (cfr. modello allegato sub A).

8.6 — I ruoli e le modalità di gestione e aggiornamento del Registro, le modalità di ricerca dei dati in esso inseriti, nonché i criteri adottati nella tenuta della banca dati sono riportati nel documento allegato alla presente Procedura sub B.

9. Misure di confidenzialità applicate alle informazioni market sensitive

9.1 — Il Gruppo Pirelli adotta misure idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni market sensitive. In particolare, fatte salve le misure di sicurezza previste dalla Policy di Gruppo, nonchè ogni ulteriore cautela suggerita dall’esperienza e, in generale, dalla prudenza richiesta al fine di contenere entro limiti ragionevoli il rischio di leakage informativo, è obbligatorio il rispetto delle misure di sicurezza organizzativa, fisica e logica infra riportate.

9.2 — Resta inteso che le stesse misure trovano altresì applicazione

alle informazioni privilegiate già perfezionate per le quali sia stato richiesto nelle forme dovute il ritardo della disclosure, fino a disclosure avvenuta;
anche a valle della disclosure, rispetto a tutto il materiale preparatorio e istruttorio, fatta salva la possibilità di riclassificazione a cura del responsabile primario del contesto informativo al quale il materiale afferisce.

Sicurezza organizzativa

9.3 — La distribuzione dell’informazione market sensitive, in base al criterio-guida del need to know, è affidata alla responsabilità dei primi riporti organizzativi inseriti nell’organigramma di Pirelli, ai quali è fatto carico di avvertire i destinatari della rilevanza delle informazioni comunicate e di assicurare tempestivamente il coerente popolamento del Registro.

9.4 — In caso di attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi, l’individuaz ione dei soggetti abilitati ad avere accesso all’informazione market sensitive è un elemento essenziale delle procedure operative che governano quegli stessi attività/processi. È responsabilità della Direzione Affari del Personale presidiare l’aggiornamento del Registro in relazione alle evoluzioni organizzative interne.

9.5 — Per accedere a informazioni market sensitive, i soggetti esterni al Gruppo devono previamente sottoscrivere apposito confidentiality agreement. Il template di tale accordo, i cui contenuti sono derogabili soltanto previa espressa autorizzazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, eventualmente del Segretario del Consiglio su delega del Presidente, o di un Amministratore Delegato, è allegato sub C alla presente Procedura.

Sicurezza fisica

9.6 — L’attività di produzione dei supporti (quali, a fini esemplificativi, stampa e fotocopiatura di documenti) contenenti informazioni market sensitive deve essere presidiata da personale iscritto nel Registro. Le successive operazioni di conservazione, distribuzione e, in genere, gestione di detti supporti sono responsabilità di quanti ne dispongano, e nei limiti in cui ne dispongano, in base al titolo risultante dall’iscrizione nel Registro. A ciascuno spetta assicurare la tracciabilità delle operazioni di gestione dei supporti che a esso sono stati affidati.

9.7 — Il supporto deve essere etichettato “market sensitive” per rendere riconoscibile la natura dell’informazione in esso contenuta; a questo scopo gli eventuali file, a prescindere dall’estensione, devono recare nella denominazione il nome in codice del contesto informativo al quale appartengono.

9.8 — I supporti recanti informazioni market sensitive devono essere custoditi in locali ad accesso fisico controllato ovvero essere riposti in archivi custoditi o protetti al termine del loro utilizzo e non devono mai essere lasciati incustoditi, particolarmente quando portati all’esterno delle sedi di lavoro.

9.9 — La distruzione dei supporti recanti informazioni market sensitive deve avvenire a cura degli stessi soggetti che ne dispongono, con le modalità più idonee a evitare ogni improprio recupero del contenuto informativo.

Sicurezza logica

9.10 — Le informazioni market sensitive, quando elaborate/trattate/trasmesse/archiviate in formato elettronico, debbono essere crittografate.

9.11 — Il popolamento del Registro rispetto a uno specifico contesto informativo comporta in via automatica il corrispondente popolamento del data base delle licenze di autorizzazione all’accesso ai corrispondenti file, con i profili utente corrispondenti ai ruoli definiti nel Registro medesimo, anche per categoria.

10. Comunicazione al mercato dell’informazione privilegiata - regole generali

10.1 — Nel caso di genesi “volontaria” dell’informazione privilegiata (ovvero di informazione privilegiata oggetto di procedimento di accertamento), è responsabilità del soggetto titolato a qualificare il contesto informativo come market sensitive (ovvero del primo riporto organizzativo preposto al procedimento di accertamento) attivare tempestivamente il processo di elaborazione della comunicazione da diffondere al mercato all’atto del perfezionarsi dell’informazione privilegiata.

10.2 — A tal fine, detto soggetto gestisce i rapporti con la funzione Rapporti con i Media (Direzione Affari Istituzionali e Relazioni Esterne), coordinando quanti fra gli iscritti nel Registro per lo specifico contesto informativo riguardato dispongano dei necessari elementi conoscitivi, affinché Rapporti con i Media possa elaborare uno schema di comunicato. Il Market Sensitivity Support Group verifica tale schema sotto il profilo della congruenza dei dati economico/finanziari presentati, dell’adeguatezza a soddisfare le esigenze degli investitori e della comunità finanziaria, della coerenza con quanto già rappresentato dalla Società nei propri rapporti istituzionali, ovvero in precedenti comunicati, della compliance con la normativa applicabile.

10.3 — Da ultimo, il Referente Informativo valuta se attivare specifiche verifiche preventive con le Autorità di Vigilanza (i.e. Borsa Italiana, Consob), anche ai fini - se del caso - di richiedere nelle forme dovute il ritardo della disclosure.

10.4 — Rapporti con i Media sottopone infine la bozza di comunicato, quale risultante a seguito degli interventi e delle valutazioni innanzi descritti, all’approvazione del Vertice societario (ovvero del Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, qualora la determinazione collegiale determini il perfezionamento dell’informazione privilegiata); ne recepisce le eventuali osservazioni o modifiche e riceve l’autorizzazione per effettuare la disclosure dall’Amministratore a ciò delegato. Rapporti con i Media - accertata la presenza della dichiarazione del Direttore Generale e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, che ne attesta la corrispondenza al vero, ove esso rechi informazioni sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria del Gruppo - diffonde poi il comunicato, secondo la normativa applicabile, dandone immediata notizia a Investor Relations e al Referente Informativo, affinché svolgano le attività di competenza, nonchè ai primi riporti del Vertice societario.

10.5 — Dopo la diffusione al pubblico, il comunicato stampa è pubblicato senza indugio (e comunque entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua diffusione) a cura di Rapporti con i Media sul sito Internet della Società con indicazione del giorno e dell’ora dell’inserimento.

10.6 — In caso di informazione privilegiata costituita da un fatto istantaneo oggetto di mero recepimento, il processo innanzi descritto - mutatis mutandis - è attivato dal soggetto interno all’organizzazione abilitato all’accertamento.

11. Comunicazione al mercato dell’informazione privilegiata - casi particolari

Rumors e richieste dell’Autorità

11.1 — Qualora

si verifichi una rilevante variazione del prezzo degli strumenti finanziari quotati rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente, in presenza di notizie diffuse tra il pubblico, non in conformità alla presente Procedura, e concernenti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria, eventuali operazioni di finanza straordinaria, acquisizioni o cessioni significative, ovvero l’andamento degli affari della Società o delle sue controllate;
a mercati chiusi ovvero nella fase di preapertura, si sia in presenza di notizie di dominio pubblico non diffuse in conformità alla presente Procedura e idonee a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari della Società o delle sue controllate;
vi sia una segnalazione da parte di Borsa Italiana o Consob circa la diffusione di c.d. rumors di mercato, il Referente Informativo, con l’ausilio del Market Sensitivity Support Group e dei responsabili delle funzioni aziendali interessate, provvede alla disamina della situazione per verificare la necessità e/o l’opportunità di informare il pubblico sulla veridicità delle notizie di dominio pubblico, integrandone e correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di ripristinare condizioni di parità e correttezza informativa, eventualmente valutando l’esigenza di richiedere nelle forme dovute il ritardo della disclosure.

11.2 — Analogamente, il Referente Informativo provvede, con l’ausilio del Market Sensitivity Support Group e dei responsabili delle funzioni aziendali interessate, alla disamina della situazione per verificare la necessità e/o l’opportunità di effettuare una comunicazione al pubblico (valutando altresì, come sopra, l’eventuale esigenza di richiedere nelle forme dovute il ritardo della disclosure), qualora Borsa Italiana o Consob formulino richieste di informazioni o di comunicazioni al mercato, anche in assenza di rumors.

11.3 — In caso di riconosciuto accertamento della necessità/opportunità di comunicazione al pubblico, il Referente Informativo attiva il processo di definizione del comunicato da fare oggetto di disclosure al mercato, nei termini innanzi illustrati.

Profit warning

11.4 — Nel caso di precedente comunicazione di target (anche in forma di trend di variazione) e/o dati previsionali della Società e/o delle società controllate, sarà cura della Direzione Investor Relations, d’intesa con le Direzioni Generali interessate, monitorare la coerenza dell’andamento effettivo della gestione con quanto già diffuso, nonché monitorare il “consensus” del mercato, al fine di diffondere eventuali profit warning in caso di rilevante e durevole scostamento tra le attese del mercato e quelle interne alla Società.

11.5 — Il processo di predisposizione del comunicato stampa, se necessario, avviene a cura della Direzione Amministrazione e Controllo, con le modalità innanzi illustrate.

12. Rapporti con terzi

12.1 — All’interno della Società specifiche strutture sono preposte alle relazioni con i media e con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale.

Rapporti con la comunità finanziaria

12.2 — I rapporti con la comunità finanziaria sono curati da Investor Relations.

12.3 — In occasione di incontri con la comunità finanziaria (quali road-shows, conference calls, convegni, etc.), Investor Relations comunica preventivamente al Market Sensitivity Support Group, per le valutazioni di competenza, luogo, tempo, modalità e oggetto dell’incontro, fornendo bozza dell’eventuale materiale destinato alla presentazione/distribuzione ai partecipanti. Copia di tale materiale, in versione finale, deve essere inviato al Referente Informativo per gli eventuali adempimenti verso il mercato prima della sua presentazione/distribuzione ai partecipanti agli incontri.

12.4 — Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti dell’evento, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato. Analogamente si procede qualora, nell’ambito dell’incontro, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di informazioni privilegiate.

Rapporti con i media

12.5 — I rapporti con gli organi di stampa sono curati dalla funzione Rapporti con i Media (Direzione Affari Istituzionali e Relazioni Esterne).

12.6 — Sono deputati a rilasciare interviste e dichiarazioni riguardanti la Società, nonché a partecipare a incontri con i giornalisti, il Presidente, l’Amministratore Delegato, previa consultazione con il Presidente, nonché gli altri soggetti autorizzati dal Presidente, anche su proposta della funzione Rapporti con i Media. Detta funzione preventivamente concorda con l’interessato i contenuti dell’intervista o della conferenza stampa, tenendone costantemente informato il Market Sensitivity Support Group, per le valutazioni di competenza.

12.7 — Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti dell’evento, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato, secondo le modalità innanzi illustrate. Analogamente si procede qualora, nell’ambito di interviste o conferenze stampa, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di informazioni privilegiate.

Conferenze, convegni, corsi e conventions

12.8 — In occasione della partecipazione da parte del management a conferenze, convegni, corsi e conventions, la funzione aziendale interessata comunica preventivamente alla funzione Rapporti con i Media - nel caso di incontri pubblici ai quali sia presumibile la partecipazione di giornalisti - e alla Direzione Affari del Personale luogo, tempo, modalità e oggetto dell’incontro, fornendo il nominativo del rappresentante della Società nella circostanza, nonché bozza dell’eventuale materiale destinato alla presentazione/distribuzione ai partecipanti.

12.9 — A valle di preventiva, sommaria delibazione, Rapporti con i Media (e/o la Direzione Affari del Personale) attiva la verifica dei contenuti dell’evento con il Market Sensitivity Support Group. Qualora poi, in esito a detta verifica, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato, con le modalità innanzi illustrate.

13 Pubblicazioni

13.1 — Il contenuto di qualsiasi pubblicazione della Società (a titolo esemplificativo: sotto forma di avvisi pubblicitari, brochure pubblicitarie, booklet informativi, riviste aziendali) deve essere verificato preventivamente dalla Direzione Affari Istituzionali e Relazioni Esterne, con il supporto del Market Sensitivity Support Group, al fine di assicurare la correttezza e l’omogeneità dei dati e delle notizie riportati con quelli già diffusi e di verificare che non contengano informazioni privilegiate.

13.2 — Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti della pubblicazione, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato.

13.3 — Nel sito Internet della Società sono pubblicate informazioni economico-finanziarie, documenti societari, presentazioni alla comunità finanziaria, documenti informativi, ecc. Detta pubblicazione (autorizzata dai responsabili di Funzione competenti per materia) non può avvenire prima che la Società abbia adempiuto agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente; a tal fine, la Funzione competente per materia invia la documentazione al Referente Informativo affinché provveda agli adempimenti previsti dalla normativa applicabile.