Procedura sui flussi informativi verso consiglieri e sindaci

1. Premessa

1.1 – La completezza delle informazioni a disposizione degli amministratori rappresenta condizione essenziale per il corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità di direzione, indirizzo e controllo dell’attività di Pirelli & C. S.p.A. (di seguito “Pirelli” o “la Società”) e del Gruppo.

1.2 – Analoga adeguata informazione è dovuta al Collegio Sindacale.

1.3 – In ottemperanza alle previsioni di legge e Statuto, Consiglieri non esecutivi e Sindaci sono pertanto destinatari di un flusso informativo continuativo da parte degli Amministratori Esecutivi, in ciò coordinati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che all’uopo si avvale del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

1.4 – La presente procedura ha lo scopo di regolare il predetto flusso informativo, così da:

garantire la trasparenza della gestione dell’impresa;
assicurare le condizioni per un’efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull’attività della Società e sull’esercizio dell’impresa da parte del Consiglio di Amministrazione;
fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo.

2. Modalità e termini

2.1 – Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci è assicurato preferibilmente mediante messa a disposizione di documenti scritti e segnatamente di:

note illustrative, memoranda, presentazioni, report redatti da uffici o consulenti della Società, ivi inclusi quelli predisposti in vista o in occasione delle riunioni consiliari;
altra documentazione, pubblica e non, nella disponibilità della Società;
documentazione contabile societaria di periodo destinata a pubblicazione;
apposito report trimestrale integrativo delle informazioni fornite aliunde, redatto sulla scorta di apposito schema.

2.2 – La suddetta documentazione è fatta oggetto di comunicazione ad Amministratori non esecutivi e Sindaci con tempestività, e comunque:

con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi di legge e Statuto;
secondo cadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari.

2.3 – Le informazioni rese con le modalità di cui sopra sono integrate (e all’occorrenza sostituite, là dove ragioni di riservatezza depongano in tal senso) dall’illustrazione fornita oralmente dal Presidente, dagli Amministratori Esecutivi o da esponenti del management del Gruppo in occasione delle riunioni consiliari, ovvero di specifici incontri informali aperti alla partecipazione di Consiglieri e Sindaci, organizzati per l’approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell’impresa.

2.4 – La trasmissione dei documenti e di qualsiasi altro materiale a Consiglieri e Sindaci è coordinata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società, d’intesa con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per quanto di competenza.

2.5 – In ogni caso, Consiglieri e Sindaci sono destinatari delle informazioni pubblicate da Pirelli in forza della disciplina in materia di informativa societaria (quali comunicati stampa e documenti informativi) e sollecitazione all’investimento (prospetti comunque denominati).

3. Contenuti

3.1 – Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci riguarda, oltre agli argomenti riservati all’esame e/o all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi di legge e Statuto:

il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione;
l’attività svolta, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, alle operazioni con parti correlate e alle operazioni atipiche o inusuali;
le istruzioni impartite nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento;
ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno portare all’attenzione di Consiglieri e Sindaci.

4. Andamento ed evoluzione della gestione

4.1 – L’informativa sulla gestione ha ad oggetto l’attività di impresa di Gruppo.

4.2 – Questa è considerata, oltre che in termini di consuntivazione del risultato e raffronto con le previsioni industriali e di budget, in una prospettiva strategica di pianificazione e indirizzo.

4.3 – Andamento ed evoluzione della gestione sono di norma esaminati dal Consiglio di Amministrazione della Società in occasione dell’approvazione dei rendiconti di periodo. I risultati conseguiti vengono raffrontati

con i dati storici (opportunamente ricostruiti pro forma, per consentirne un confronto in termini omogenei);
con gli obiettivi di budget, indicando le cause degli eventuali scostamenti, anche al fine di valutarne gli impatti rispetto agli obiettivi strategici o previsionali e/o ai dati di forecast relativi a periodi successivi;
con l’andamento generale del settore e dei peers, a fini di benchmarking.

5. Attività svolta

5.1 – L’informativa generale sull’attività svolta riguarda le attività esecutive e gli sviluppi di operazioni già deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché le attività svolte dagli Amministratori Esecutivi – anche per il tramite delle strutture della Società e delle sue controllate – nell’esercizio delle deleghe ricevute.

5.2 – L’informativa generale sull’attività svolta è completata da un’informativa specifica di dettaglio riguardante

le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
le operazioni con parti correlate;
le operazioni atipiche o inusuali.

6. Operazioni di maggior rilievo

6.1 – Ai fini della presente procedura sono considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale – oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto – le seguenti operazioni, quando effettuate da Pirelli o da società controllate:

le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 100 milioni di euro;
la concessione di garanzie personali e reali nell’interesse di società controllate (nonché nell’interesse di Pirelli quanto alle garanzie reali) a fronte di obbligazioni di importo unitario superiore a euro 25 milioni;
la concessione di finanziamenti o di garanzie a favore ovvero nell’interesse di terzi per importi superiori a euro 10 milioni;
la concessione di finanziamenti a favore di società controllate e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d’azienda, di cespiti e di altre attività, per importi superiori a euro 100 milioni;
le operazioni di fusione o scissione, quando almeno una delle parti sia una società quotata ovvero cui partecipano società controllate qualora almeno uno dei sotto indicati parametri, ove applicabili, risulti uguale o superiore al 15%:

totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione/totale attivo della Società (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto);
risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere/risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della Società (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto);
totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d’azienda oggetto di scissione/ totale patrimonio netto della Società (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto).

6.2 – L’informativa sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale evidenzia le finalità strategiche, la coerenza con il budget e con il piano industriale, le modalità esecutive (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economici della loro realizzazione), gli sviluppi nonché gli eventuali condizionamenti e implicazioni che comportano per l’attività del Gruppo Pirelli.

6.3 – Sono oggetto di informativa anche quelle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie quantitative indicate, risultino collegate nell’ambito di un medesimo progetto strategico o programma esecutivo e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di rilevanza.

7. Operazioni con parti correlate

7.1 – Ai fini della presente procedura per “parti correlate” s’intendono i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l’informativa di bilancio sulle operazioni su parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 come indicati nella “Procedura per la raccolta delle informazioni”.

7.2 – La Società ha adottato apposita procedura per assicurare il rispetto dei principi di fairness sostanziale e procedurale delle operazioni effettuate, direttamente o tramite controllate, con parti correlate a Pirelli.

7.3 – Oltre alle operazioni con parti correlate rimesse all’approvazione consiliare ai sensi della suddetta procedura (operazioni atipiche, inusuali, concluse a condizioni non standard), formano oggetto di analitica segnalazione a Consiglieri e Sindaci le operazioni con parti correlate infragruppo (per tali intendendosi le società controllate da Pirelli ovvero dalla stessa società che controlla Pirelli) di valore superiore a euro 50 milioni e quelle con parti correlate non infragruppo di valore superiore a euro 500.000. Per ciascuna di tali operazioni vengono indicati:

oggetto e valore;
data di conclusione del/i contratto/i sottostanti o comunque connessi;
identità delle controparti (con precisazione circa la natura della correlazione con Pirelli).

7.4 – Rispetto a ciascun trimestre di rendicontazione, viene fornito il valore complessivo delle operazioni concluse con le singole parti correlate a Pirelli, distinguendo tra operazioni realizzate direttamente da Pirelli e operazioni compiute da società controllate.

8. Operazioni atipiche o inusuali

8.1 – Sono considerate tipiche le operazioni che rientrano nel business ordinario, vale a dire sono coessenziali al ciclo di produzione e di scambio caratteristico dell’impresa. Si dicono invece usuali le operazioni funzionali al soddisfacimento di esigenze ordinarie, vale a dire di esigenze che ricorrono normalmente nell’esercizio dell’impresa.

8.2 – In ogni caso un’operazione non può essere qualificata né tipica né usuale quando nel concreto presenti particolari elementi di criticità dovuti alle specifiche caratteristiche e/o ai rischi inerenti, alla natura della controparte o al tempo del suo compimento.

8.3 – Le informazioni sulle operazioni atipiche o inusuali evidenziano l’interesse sottostante e illustrano le modalità esecutive (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economici della loro realizzazione), con particolare riguardo ai procedimenti valutativi seguiti.

9. Direzione e coordinamento

9.1 – Le informazioni sugli atti di esercizio dell’attività di direzione e coordinamento ne illustrano:

le finalità strategiche, con particolare riferimento all’interesse imprenditoriale che le giustifica e al risultato perseguito;
le modalità esecutive (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economici della loro realizzazione), con specifico riguardo ai procedimenti valutativi seguiti;
gli eventuali condizionamenti e implicazioni sull’esercizio dell’impresa sociale, anche con riferimento al budget e al piano industriale.

9.2 – Sulle operazioni influenzate vengono fornite successive informazioni di aggiornamento, al fine di valutare il risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento.

Procedura per la raccolta delle informazioni

Onde consentire un adeguato flusso informativo verso i Consiglieri non esecutivi e il Collegio Sindacale, le informazioni devono pervenire al Presidente e agli Amministratori Delegati, secondo la procedura di seguito indicata.

1. Informazioni sull’attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, sulle operazioni infragruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali.

I Direttori Generali e i Responsabili di Business Unit/Funzioni Centrali/Attività Operative di Pirelli che riportano direttamente al Presidente e agli Amministratori Delegati (c.d. “Primi Riporti”) tramite la Direzione Generale Operativa comunicano con cadenza trimestrale al Presidente e agli Amministratori Delegati, con apposita nota, l’attività svolta nel periodo dalla struttura di competenza, con particolare evidenza delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, delle operazioni infragruppo di valore superiore a euro 50 milioni o comunque concluse non a condizioni standard, delle operazioni atipiche o inusuali, delle attività esecutive e degli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché delle principali attività svolte nell’ambito delle deleghe attribuite ai consiglieri delegati, ivi compresi i più importanti progetti avviati e le più significative iniziative assunte.

Devono essere comunicate anche le operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie quantitative in precedenza indicate o a quelle che determinano la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, risultino tra di loro collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di rilevanza.

2. Informazioni sulle operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo

Ai fini della presente procedura sono operazioni con parti correlate quelle effettuate da Pirelli o dalle società controllate da Pirelli con le parti direttamente o indirettamente correlate a Pirelli per tali intendendosi:
i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche in virtù di accordi parasociali, da soli o congiuntamente con gli altri soggetti aderenti agli accordi, controllano Pirelli;
i soggetti che, direttamente o indirettamente, esercitano un’influenza notevole su Pirelli. Detta influenza è presunta in caso di partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli;
i Consiglieri di Amministrazione e i Sindaci effettivi di Pirelli;
i dirigenti con responsabilità strategiche dell’impresa, quali individuati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli o dell’eventuale sua controllante (c.d. “key managers”);
gli stretti familiari dei soggetti di cui alle precedenti lettere da a) a d), per tali intendendosi il coniuge non legalmente separato ed i conviventi, quali risultanti dalle certificazioni anagrafiche i figli, i figli del convivente e ulteriori persone a carico del soggetto interessato indipendentemente dal rapporto di parentela e/o affinità e quei familiari che il soggetto interessato ritenga possano influenzarlo ovvero possano essere dallo stesso influenzati nei loro rapporti con Pirelli & C;
le società collegate a Pirelli;
le società sulle quali i soggetti indicati sopra alle lettere da a) a e), direttamente o indirettamente, anche in virtù di accordi parasociali, da soli o congiuntamente con gli altri soggetti aderenti agli accordi, esercitano il controllo;
le società sulle quali i soggetti indicati sopra alle lettere da a) a e), quando persone fisiche, direttamente o indirettamente, esercitano un’influenza notevole. Detta influenza è presunta in caso di partecipazione pari o superiore al 10% (se società quotata) o al 20% (se società non quotata) del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria;
le joint venture cui Pirelli partecipa;
i fondi pensione per i dipendenti di Pirelli o di società correlate.
Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance di Pirelli potrà considerare di volta in volta parte correlata:
1. una società in cui le persone fisiche indicate sopra alle lettere da a) a e) hanno un ruolo di direzione strategica e le società dalle stesse controllate;
2. una società che ha in comune con Pirelli la maggioranza degli amministratori.

La Direzione Generale Operativa raccoglie e trasmette al Presidente e agli Amministratori Delegati, con la medesima cadenza di cui al precedente punto 1, le dichiarazioni con le quali i soggetti di cui alle precedenti lettere da a) a d) danno evidenza delle operazioni di valore superiore a euro 500 mila ovvero, se di valore inferiore, che siano state concluse non a condizioni standard, che siano state effettuate, direttamente o per il tramite di uno dei soggetti indicati dalla lettera g) alla lettera k) di cui sopra, e anche con l’interposizione di terzi, con Pirelli o con società da quest’ultima controllate, da loro stesse ovvero, nel caso di persone fisiche, dal coniuge e dai conviventi, quali risultanti dalle certificazioni anagrafiche.

Nel fornire dette informazioni deve essere data evidenza anche delle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alla soglia quantitativa in precedenza indicata, risultino tra di loro collegate nell’ambito di un medesimo rapporto e dunque, complessivamente considerate, superino la citata soglia.

La Direzione Generale Operativa raccoglie altresì le dichiarazioni con le quali i soggetti di cui alle precedenti lettere da a) a d) (i) elencano le società che per il loro tramite integrano la fattispecie di cui dalla lettera g) alla lettera j) di cui sopra, nonché le società in cui ricoprono la carica di amministratori; (ii) aggiornano tale elenco.

La Direzione Generale Operativa trasmette l’elenco delle parti correlate a Pirelli come sopra individuate ai Direttori Generali e ai Primi Riporti.

I Primi Riporti comunicano con cadenza trimestrale al Presidente e agli Amministratori Delegati le operazioni effettuate con Pirelli – o con le società controllate da Pirelli – e anche con l’interposizione di terzi, dalle parti indirettamente correlate come individuate nell’elenco fornito dalla Direzione Generale Operativa, di valore superiore a Euro 500.000 e, anche se di valore inferiore, di quelle concluse non a condizioni standard.