1. PROFILO DELL’EMITTENTE
Pirelli & C. è la società quotata alla Borsa Italiana a capo di un Gruppo multinazionale attivo in oltre 160 paesi e con un’esperienza industriale di 135 anni.
Nel settore pneumatici opera Pirelli Tyre, quinto produttore mondiale in termini di fatturato e leader nei segmenti di fascia alta del mercato, con una presenza industriale in quattro continenti.
Nel settore immobiliare è presente Pirelli RE, società che ha affermato in pochi anni la propria leadership in Italia e ha recentemente avviato l’espansione nell’Europa Centrale e Orientale.
Grazie a un forte orientamento all’innovazione, inoltre, il Gruppo ha avviato, negli ultimi anni, alcune iniziative in fase di start-up in settori ad alto contenuto tecnologico come la fotonica di nuova generazione, l’accesso alla banda larga, la mobilità sostenibile e le fonti rinnovabili di energia.
Pirelli Labs S.p.A. è il centro di ricerca avanzata al servizio di tutti i business del Gruppo.
La consapevolezza dell’importanza rivestita dal sistema di corporate governance della Società per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore per tutti gli azionisti e di uno sviluppo sostenibile dell’impresa, spinge la Società stessa a mantenere il proprio sistema di governo societario costantemente in linea oltre che con la continua evoluzione normativa con le best practices nazionali ed internazionali.
La Società adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale fondato sulla centralità del Consiglio di Amministrazione; sulla presenza di una corretta prassi di disclosure sulle scelte e sui processi di formazione delle decisioni aziendali; su un efficace sistema di controllo interno; su un’efficace disciplina dei potenziali conflitti di interesse, nonché su rigorosi principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate.
Il sistema di governance trova evidenza documentale nel Codice etico, nello Statuto Sociale, nel Regolamento delle assemblee ed in una serie di principi e procedure, periodicamente aggiornate in ragione delle evoluzioni normative, giurisprudenziali dottrinali, e che sono disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo www.pirelli.com nell’apposita sezione dedicata alla Governance e in orientamenti e indirizzi del Consiglio di Amministrazione.
Si aggiunge che la Società già dal 2005 pubblica il proprio bilancio sociale e a tal proposito si rinvia all’apposita sezione contenuta nel fascicolo di bilancio.
Si segnala che la Società nella propria relazione semestrale dà evidenza degli aggiornamenti e delle integrazioni apportate al proprio sistema di governo societario rispetto a quanto contenuto nella relazione annuale.
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF)
alla data del 26/03/2008
a) Struttura del capitale sociale
La Relazione tiene conto dell’operazione di riduzione di capitale deliberata dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 12 dicembre 2007 e per quanto di competenza approvata dall’assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 14 dicembre 2007.
In particolare è stata approvata la riduzione volontaria del capitale sociale da euro 2.791.311.344,64 ad euro 1.556.692.865,28 mediante riduzione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio da euro 0,52 ad euro 0,29.
La riduzione è volta a consentire il rimborso agli azionisti di parte delle risorse finanziarie ottenute grazie alla cessione della partecipazione in Olimpia S.p.A., attraverso la distribuzione di un cosiddetto “dividendo straordinario” di 0,154 euro per azione (per un totale di circa 826 milioni di euro), nonché a ottimizzare la struttura patrimoniale della società, mediante destinazione a riserva di circa 409 milioni di euro.
L’operazione di riduzione di capitale si perfezionerà il giorno 31 marzo 2008 ed il “dividendo straordinario” sarà posto in pagamento il giorno 3 aprile 2008 (con data stacco cedola 3 aprile 2008).
Lo Statuto sociale aggiornato con i nuovi valori sarà depositato a seguito del pagamento del citato dividendo.
Il Capitale sociale è suddiviso in azioni ordinarie e azioni di risparmio; di seguito si riporta l’esatta composizione del capitale sociale:
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N° azioni
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% rispetto al capitale sociale
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Quotato
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Azioni ordinarie*
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5.233.142.003
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97,49%
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Quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento Blue Chip
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Azioni di Risparmio**
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134.764.429
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2,51%
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Quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento Blue Chip
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* Codice ISIN IT0000072725
** Codice ISIN IT0000072733
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Diritti e obblighi
Le azioni ordinarie danno diritto ad un voto ciascuna, esse sono nominative o al portatore, in quanto consentito dalla legge, ed in questo caso tramutabili dall’una all’altra specie a richiesta ed a spese del possessore.
Le azioni di risparmio non danno diritto a voto e, salvo quanto diversamente disposto dalla legge, sono al portatore. A richiesta e a spese dell’azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio nominative.
Le azioni di risparmio, oltre ai diritti e ai privilegi previsti dalla legge e dello Statuto Sociale, hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale; in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, il valore nominale delle azioni di risparmio si riduce solo per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Inoltre conservano i diritti e i privilegi di cui alla legge e allo Statuto sociale anche in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e di risparmio.
In caso di aumento del capitale mediante emissione di azioni di una sola categoria, queste dovranno essere offerte in opzione agli azionisti di tutte le categorie.
In caso di aumento del capitale mediante emissione sia di azioni ordinarie sia di azioni di risparmio:
a) i possessori di azioni ordinarie hanno diritto di ricevere in opzione azioni ordinarie e, per l’eventuale differenza, azioni di risparmio;
b) i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di ricevere in opzione azioni di risparmio e, per l’eventuale differenza, azioni ordinarie.
Gli utili netti annuali, dopo l’accantonamento di legge, sono ripartiti come segue:
a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino alla concorrenza del sette per cento del loro valore nominale; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al sette per cento del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili, che residuano dopo l’assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento del loro valore nominale;
b) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale.
Gli utili che residuano saranno distribuiti tra tutte le azioni, in aggiunta alle assegnazioni di cui alle lettere a) e b) che precedono, salvo che l’assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti per riserve straordinarie, o per altra destinazione o disponga di passare a nuovo una parte di detta quota utili.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre
azioni.
Strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Alla Data di approvazione della Relazione non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Si segnala che con deliberazione assunta dall’assemblea straordinaria dell’11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, entro la data del 10 maggio 2009, in una o in più volte, obbligazioni convertibili sia in azioni ordinarie sia in azioni di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di dette azioni da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di nominali Euro 1.000 milioni nei limiti di volta in volta consentiti dalla normativa vigente, con conseguente eventuale aumento di capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni e/o dell’esercizio dei warrants. Si rinvia a tal proposito alla successiva sezione “Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie” contenuta nel presente paragrafo.
Piani di incentivazione azionaria
Si rinvia al bilancio e al documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84 bis del Regolamento Emittenti Consob disponibile sul sito della Società www.pirelli.com sezione Governance.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli
Non esistono restrizioni al trasferimento titoli.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale
Nella tabella che segue sono elencati i soggetti che, secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale ordinario:
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SOGGETTO
DICHIARANTE
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Quota %
sul capitale ordinario
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Quota %
sul capitale votante
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1
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MARCO TRONCHETTI PROVERA
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26,19
|
26,19
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di cui direttamente
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0,00
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0,00
|
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e indirettamente tramite CAMFIN S.P.A.
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26,17
|
26,17
|
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e tramite Cam Partecipazioni S.r.l.
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0,02
|
0,02
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2
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ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.
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5,49
|
5,49
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di cui direttamente n. az. 113.926.593 (2,18%)
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e indirettamente tramite:
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– Ina Assitalia SpA - n. az. 104.949.245 (2,00%)
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– Generali Vie S.A - n. az. 57.400.000 (1,10%)
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– Alleanza Assicurazioni SpA - n. az. 964.282 (0,02%)
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– Intesa Vita SpA – n. az. 842.952 (0,02%)
|
|
|
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– La Venezia Assicurazioni SpA - n. az. 38.640 (0%)
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– Toro assicurazioni SpA - n. az. 8.923.725 (0,17%)
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3
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RAGIONE DI GILBERTO BENETTON & C. S.a.p.A.
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4,77
|
4,77
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indirettamente tramite EDIZIONE HOLDING S.p.A.
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|
|
4
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MEDIOBANCA S.p.A.
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4,61
|
4,61
|
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5
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PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A.
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4,48
|
4,48
|
|
di cui indirettamente tramite
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FONDIARIA - S.A.I. S.p.A.
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4,45
|
4,45
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– Milano Assicurazioni SpA n. az. 1.296.000 (0,02%)
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– Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni SpA – n. az. 26.664 (0%)
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– Novara Vita SpA – n. az. 149.332 (0%)
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– Sasa Vita SpA – n. az. 3.332 (0%)
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6
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ALLIANZ SE
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4,41
|
4,41
|
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indirettamente tramite Allianz S.p.A.
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7
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AMBER CAPITAL LP
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2,16
|
2,16
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(In qualità di gestore del fondo Amber Master Fund
Cayman Spc, che detiene l’intera partecipazione)
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Nota: Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono azioni ordinarie in misura superiore al 2% del capitale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società sono inoltre reperibili sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob). Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni pubblicate da Consob sul proprio sito, in forza delle cumunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all’articolo 120 TUF ed al Regolamento Consob 11971/99, potrebbero discostarsi sensibilmente dalla reale situazione, ciò in quanto gli obbighi di comunicazione delle variazioni nella percentuale di partecipazione detenuta sorgono non già al semplice variare di tale percentuale bensì solo al “superamento di” o “alla discesa al di sotto” di predeterminate soglie (2%, 5%, 7,5%, 10% e succussivi multipli di 5). Ne consegue, ad esempio, che un azionista (i.e. soggetto dichiarante) che ha dichiarato di possedere il 2,6% del capitale con diritto di voto potrà aumentare la propria partecipazione sino a 4,9% senza che, in capo al medesimo, sorga alcun obbligo di comunicazione a Consob ex art. 180 TUF.
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d) Titoli che conferiscono diritti speciali
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto previsti in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi.
f) Restrizioni al diritto di voto
Non esistono restrizioni al diritto di voto (quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l’esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso titoli).
g) Accordi tra azionisti
I partecipanti al “Sindacato Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A.”, finalizzato ad assicurare a Pirelli & C. stabilità dell’assetto azionario, ed un estratto del testo del patto sono riportati in calce alla Relazione e sono reperibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.
h) Nomina e sostituzione degli amministratori
Lo Statuto della Società già dal 2004 prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione attraverso il sistema del voto di lista. Tale meccanismo assicura alla cosiddetta minoranza – in caso di presentazione di almeno due liste – la nomina di un quinto dei Consiglieri.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione.
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla CONSOB, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di deposito delle stesse.
La CONSOB ha individuato per l’esercizio 2008 la percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione da parte dei soci delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo di Pirelli & C. nella misura dell’1,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell’idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All’elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del Codice civile.
Si rileva che in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, all’assemblea convocata in sede straordinaria verranno sottoposte alcune modifiche allo statuto sociale. In particolare, oltre ad alcune ulteriori modifiche, si propone di integrare le disposizioni concernenti l’elezione del Consiglio di Amministrazione prevedendo che, qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti, il candidato non indipendente eletto con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti venga sostituito dal candidato indipendente non eletto delle stessa lista secondo l’ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti. La modifica è volta essenzialmente ad assicurare che il procedimento di nomina degli amministratori garantisca la presenza in Consiglio del numero minimo di consiglieri indipendenti previsto per legge.
Come da best practices internazionali, in occasione del rinnovo dell’organo di amministrazione è prassi della Società consentire ai soci di esprimersi con separate votazioni in merito rispettivamente: (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ii) alla nomina dei Consiglieri tramite il voto alle liste presentate (iii) alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione e (iv) alla determinazione del compenso spettante ai Consiglieri.
i) Modifiche statutarie
Per deliberare le modifiche allo Statuto Sociale trovano applicazione le norme di legge.
l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie
Con deliberazione assunta dall’assemblea straordinaria del 7 maggio 2003 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, in una o più volte, fino ad un massimo di n. 100.000.000 azioni ordinarie, entro la data del 30 aprile 2008, da attribuire a dirigenti e quadri della società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di quest’ultime, in Italia ed all’estero, a norma degli articoli 2441 ottavo comma Codice civile e articolo 134 del TUF. Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2005 ha deliberato, in parziale esecuzione della delega ad esso conferita dall’assemblea straordinaria del 7 maggio 2003, di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 15.725.496,50, mediante emissione di massime n. 54.225.850 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,29 ciascuna, al prezzo di Euro 0,996 ciascuna, di cui Euro 0,706 a titolo di sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione a dirigenti e quadri della Società e delle società dalla stessa controllate o dalle controllate di quest’ultime, in Italia e all’estero.
Con deliberazione assunta dall’assemblea straordinaria dell’11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di aumentare a pagamento, entro la data del 10 maggio 2009, in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di nominali Euro 600 milioni, con o senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.068.965.517 azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, con possibilità di esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, del Codice civile e dell’articolo 134, secondo comma, del TUF, ove le azioni siano offerte in sottoscrizione a dipendenti di Pirelli & C. o di società dalla medesima controllate.
Con deliberazione assunta dall’assemblea straordinaria dell’11 maggio 2004 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, entro la data del 10 maggio 2009, in una o in più volte, obbligazioni convertibili sia in azioni ordinarie sia in azioni di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di dette azioni da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di nominali Euro 1.000 milioni nei limiti di volta in volta consentiti dalla normativa vigente, con conseguente eventuale aumento di capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni e/o dell’esercizio dei warrants.
Il Consiglio di Amministrazione, alla Data di approvazione della Relazione, non si è avvalso di tali ultime due deleghe.
Le delibere di aumento di capitale che saranno eventualmente assunte dal Consiglio di Amministrazione nell’esercizio delle facoltà come sopra attribuite dovranno fissare il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) nonché apposito termine per la sottoscrizione delle azioni; potranno anche prevedere che, qualora l’aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulta aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.
Alla data della Relazione, la Società detiene n. 2.617.500 azioni ordinarie proprie e n. 4.491.769 azioni di risparmio proprie.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 marzo 2008 ha deliberato di proporre all’assemblea degli azionisti di autorizzare il Consiglio di Amministrazione stesso all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie nei limiti previsti dalla disciplina vigente. Si rinvia a tal proposito alla Relazione Illustrativa degli Amministratori, che sarà resa disponibile sul sito internet della Società www.pirelli.com.
m) Clausole di change of control
Non esiste alcun soggetto che possa, direttamente o indirettamente anche in virtù di accordi parasociali, da solo o congiuntamente con altri soggetti aderenti ad accordi esercitare il controllo su Pirelli & C.. Ne consegue che, allo stato, non può verificarsi un’ipotesi di cambio di controllo della Società.
n) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto
La Società non ha stipulato con i propri amministratori accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.
3. COMPLIANCE
Pirelli & C. sin dalla sua prima emanazione aderisce al codice di autodisciplina di Borsa Italiana (pubblicato nel luglio 2002) e nella riunione del Consiglio del 12 marzo 2007 ha formalizzato la propria adesione al nuovo codice di autodisciplina delle società quotate (pubblicato nel marzo 2006).
Come detto, la consapevolezza dell’importanza rivestita dal sistema di corporate governance della Società per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore per tutti gli azionisti e di uno sviluppo sostenibile dell’impresa, spinge la Società stessa a mantenere il proprio sistema di governo societario costantemente in linea con la continua evoluzione normativa e con le best practices nazionali e internazionali.
Alla Data di approvazione della Relazione non si applicano a Pirelli & C. disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.
4. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
Non esiste alcun soggetto che possa, direttamente o indirettamente anche in virtù di accordi parasociali, da solo o congiuntamente con gli altri soggetti aderenti agli accordi esercitare il controllo su Pirelli & C..
La Società, inoltre, non è soggetta ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del Codice civile ad attività di direzione e coordinamento da parte di alcuna società o ente.
Per contro, Pirelli & C., a capo dell’omonimo Gruppo, esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi di quanto previsto dal Codice civile italiano su numerose società avendone dato la pubblicità prevista dall’articolo 2497-bis del Codice civile.
Si ritiene opportuno segnalare che la Società pur controllando ai sensi dell’articolo 2359 Codice civile e consolidando la società quotata alla Borsa di Milano, Pirelli RE, della quale alla Data di approvazione della Relazione deteneva oltre il 50% del capitale sociale avente diritto di voto, non esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento in quanto non ricorrono gli indici che, di fatto, rilevano un’effettiva incidenza nell’attività gestoria della controllata; a conferma di ciò si rinvia, altresì, alla sezione “Ruolo del Consiglio di Amministrazione” paragrafo “Operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario”. Di tale valutazione è stata data formale evidenza da parte dei Consigli di Amministrazione sia della Società sia di Pirelli RE.
5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In linea con quanto previsto dalla normativa italiana per il modello di amministrazione tradizionale, la gestione della Società è affidata al Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo attivo nella guida strategica della stessa così come nel controllo della gestione, con un potere di indirizzo sull’amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di decisioni necessarie o utili al perseguimento dell’oggetto sociale.
Per lo svolgimento dei propri compiti il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di appositi Comitati istituiti al proprio interno interamente composti da amministratori indipendenti.
5.1. Composizione
Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, è composto da non meno di sette e non più di ventitre membri che durano in carica tre esercizi (salvo il minor periodo stabilito dall’assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2007 è composto di 20 Amministratori ed è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2005 per tre esercizi con scadenza con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007.
Attraverso l’adozione del voto di lista le minoranze hanno potuto nominare quattro amministratori, pari ad un quinto del totale (in particolare i Consiglieri Carlo Angelici, Franco Bruni, Mario Garraffo e Aldo Roveri).
All’assemblea degli azionisti del 28 aprile 2005 sono state presentate due liste: una dai partecipanti al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. ed una da alcune Società di Gestione del Risparmio. I proponenti le liste hanno messo a disposizione i profili dei candidati in modo da consentire la preventiva conoscenza delle loro caratteristiche personali e professionali, nonché del possesso da parte di taluni dei requisiti per essere qualificati come indipendenti. I curricula vitae presentati in occasione del deposito delle liste sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet www.pirelli.com, sezione Governance, ove sono tuttora reperibili nella loro versione aggiornata.
Nel corso dell’Esercizio di riferimento, la compagine consiliare ha subito ulteriori modificazioni. In particolare si segnala che l’assemblea degli azionisti del 23 aprile 2007 ha confermato nella carica il Consigliere Bombassei, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 12 settembre 2006, ed ha nominato Consigliere di Amministrazione il Consigliere Luigi Roth riportando così a venti il numero dei Consiglieri in carica (a fine 2006 a seguito delle dimissioni dell’Amministratore Delegato, Dott. Carlo Buora, il Consiglio di amministrazione, vista l’imminenza dell’assemblea degli azionisti, aveva deciso di non procedere ad alcuna cooptazione rimettendo all’assemblea ogni decisione in merito). L’Assemblea degli azionisti del 12 dicembre 2007 ha, infine, confermato quale Amministratore della Società il Consigliere Enrico Tommaso Cucchiani, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 luglio 2007, in sostituzione dell’Ing. Paolo Vagnone, dimessosi dalla carica il 20 luglio 2007.
Di seguito si riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data di approvazione della Relazione:
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Nominativo
|
Carica
|
In carica dal
|
Lista
|
Esec.
|
Non esec.
|
Indip.
|
Indip. TUF
|
% CdA
|
|
Marco Tronchetti Provera
|
Presidente
|
28/04/2005
|
Magg.
|
X
|
|
|
|
100
|
|
Alberto Pirelli
|
Vice Presidente
|
28/04/2005
|
Magg.
|
X
|
|
|
|
89
|
|
Carlo Alessandro Puri Negri
|
Vice Presidente
|
28/04/2005
|
Magg.
|
X
|
|
|
|
100
|
|
Carlo Acutis
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Magg.
|
|
X
|
X
|
X
|
67
|
|
Carlo Angelici
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Min.
|
|
X
|
X
|
X
|
100
|
|
Gilberto Benetton
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Magg.
|
|
X
|
|
|
67
|
|
Alberto Bombassei
|
Consigliere
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12/09/2006*
|
**
|
|
X
|
X
|
X
|
78
|
|
Franco Bruni
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Min.
|
|
X
|
X
|
X
|
89
|
|
Enrico Tommaso Cucchiani
|
Consigliere
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26/07/2007*
|
**
|
|
X
|
|
|
67
|
|
Gabriele Galateri di Genola
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Magg.
|
|
X
|
|
|
100
|
|
Mario Garraffo
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Min.
|
|
X
|
X
|
X
|
100
|
|
Dino Piero Giarda
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Magg.
|
|
X
|
X
|
X
|
89
|
|
Berardino Libonati
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Magg.
|
|
X
|
X
|
X
|
56
|
|
Giulia Maria Ligresti
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Magg.
|
|
X
|
|
|
100
|
|
Massimo Moratti
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Magg.
|
|
X
|
|
|
78
|
|
Giovanni Perissinotto
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Magg.
|
|
X
|
|
|
78
|
|
Giampiero Pesenti
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Magg.
|
|
X
|
X
|
X
|
56
|
|
Luigi Roth
|
Consigliere
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23/04/2007
|
***
|
|
X
|
X
|
X
|
83
|
|
Aldo Roveri
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Min.
|
|
X
|
X
|
X
|
89
|
|
Carlo Secchi
|
Consigliere
|
28/04/2005
|
Magg.
|
|
X
|
X
|
X
|
100
|
|
LEGENDA
* Il Consigliere Bombassei e il Consigliere Cucchiani sono stati nominati amministratori ai sensi dell’articolo 2386 comma 1 Codice civile. Il Consigliere Bombassei è stato confermato nella carica dall’Assemblea degli azionisti del 23/04/2007 e il Consigliere Cucchiani da quella del 12/12/2007
** Si segnala che trattandosi di conferma nella carica a seguito di nomina ai sensi dell’articolo 2386 comma 1 codice civile non ha trovato applicazione il meccanismo del voto di lista.
*** Nominato dall’assemblea degli azionisti del 23 aprile 2007, ai sensi dello Statuto sociale non ha trovato applicazione in tale caso il meccanismo del voto di lista.
Lista: Magg/Min a seconda che l’amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)
Esec.: se barrato indica che il consigliere può essere qualificato come esecutivo
|
|
Non esec.: se barrato indica che il consigliere può essere qualificato come non esecutivo
Indip.: se barrato indica che il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di autodisciplina
Indip. TUF: se barrato indica che l’amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)
% CdA: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio (nel calcolare tale percentuale per il Consigliere Cucchiani e il Consigliere Roth sono state considerate il numero di riunioni a cui gli stessi hanno partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi dopo l’assunzione dell’incarico)
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In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, in calce alla Relazione si riportano gli incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle principali società diverse da quelle del Gruppo Pirelli.
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Nominativo
|
Carica
|
C.R.
|
% C.R.
|
CCI
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% C.C.I.C.G.
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|
Carlo Angelici
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Membro
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|
|
X
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100
|
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Franco Bruni
|
Membro
|
|
|
X
|
100
|
|
Berardino Libonati
|
Presidente
|
X
|
100
|
|
|
|
Giampiero Pesenti
|
Membro
|
X
|
100
|
|
|
|
Aldo Roveri
|
Membro
|
X
|
100
|
|
|
|
Carlo Secchi
|
Presidente
|
|
|
X
|
100
|
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LEGENDA
C.R.: indica il Comitato per la remunerazione
% C.R.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del comitato per la remunerazione
C.C.I.C.G.: indica il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance
%. C.C.I.C.G.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del comitato per il controllo interno e per la corporate governance
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Di seguito i consiglieri che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell’Esercizio:
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Nominativo
|
Carica
|
In carica dal
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Lista
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Esec.
|
Non esec.
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Indip.
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% CdA
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Paolo Vagnone
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Consigliere
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Dal 28/04/2005 al 10/07/2007
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Magg.
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|
X
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80
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LEGENDA
Si vedano la legenda delle due tabelle precedenti.
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Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2007 dando piena attuazione al Codice di Autodisciplina è stato stabilito che in principio non è considerato compatibile con lo svolgimento dell’incarico di amministratore della Società il ricoprire l’incarico di amministratore o sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Pirelli & C. S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell’indice S&P/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico (iscritte negli elenchi di cui all’articolo 107 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385) ovvero (iii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i), (ii) e (iii).
Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell’incarico esecutivo su quello non esecutivo.
Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa valutazione, che sarà resa pubblica nell’ambito della relazione annuale sul governo societario in tale sede congruamente motivata.
In calce alla Relazione si riportano gli incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle principali società diverse da quelle del Gruppo Pirelli.
Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance, nella seduta del 26 marzo 2008 ha esaminato le cariche ricoperte e comunicate dai singoli Consiglieri e ha valutato che tutti i Consiglieri ricoprono un numero di incarichi compatibile con lo svolgimento dell’incarico di Amministratore di Pirelli & C. secondo l’orientamento a tal proposito adottato dalla Società.
I Soci che, ai sensi di statuto, intendessero presentare liste per la composizione del Consiglio di Amministrazione, sono invitati a prendere visione di detto documento.
In calce alla Relazione si riporta l’“orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società” reperibile anche sul sito internet della Società www.pirelli.com, sezione Governance.
5.2. Ruolo del consiglio di amministrazione
Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni consiliari. La Società ha diffuso un calendario che prefigura 4 riunioni per il 2008 ed in particolare:
- 26 marzo 2008 per l’esame del progetto di bilancio e del bilancio consolidato
al 31 dicembre 2007
- 9 maggio 2008 per l’esame del resoconto intermedio di gestione per il primo trimestre 2008;
- 5 agosto 2008 per l’esame del bilancio semestrale abbreviato;
- 7 novembre 2008 per l’esame del resoconto intermedio di gestione per
il terzo trimestre 2008.
Inoltre, a seguito del rinnovo da parte dell’Assemblea degli azionisti, il neo-nominato Consiglio di Amministrazione si riunirà per le deliberazioni conseguenti l’avvenuta nomina.
Le adunanze del Consiglio possono avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione sono effettuate con lettera, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno sei ore prima) di quello dell’adunanza, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.
Salvo casi eccezionali, gli Amministratori e i Sindaci hanno sempre ricevuto con ragionevole anticipo la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.
Nel corso dell’esercizio 2007 si sono tenute 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con una durata media di ogni riunione di circa un’ora e mezza; la percentuale di partecipazione degli amministratori è stata prossima all’85%; gli Amministratori indipendenti hanno assicurato una presenza media complessiva di circa l’82%.
Il Lead independent director ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (del quale è Presidente), a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle due assemblee degli azionisti tenutesi nel corso dell’esercizio 2007 e all’assemblea speciale degli azionisti di risparmio.
Alla Data di approvazione della Relazione, si sono tenute 2 riunioni consiliari.
Funzioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, come detto, svolge un ruolo centrale nel sistema di corporate governance della Società; ad esso spetta il potere (nonché il dovere) di direzione sull’attività della Società, perseguendo l’obiettivo finale e primario della creazione di valore per l’azionista.
A sensi di Statuto, infatti, il Consiglio provvede alla gestione dell’impresa sociale ed è all’uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o di statuto stesso spettano all’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione anche in linea con le raccomandazioni del Codice di autodisciplina:
- esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
- redige ed adotta le regole di corporate governance della Società e definisce le linee guida della governance di gruppo;
- valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
- attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori Delegati ed al Comitato Esecutivo ove istituito – con definizione dei limiti e delle modalità di esercizio e della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;
- determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
- valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
- esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. Nell’ambito del processo di revisione degli strumenti di governance, è stato espressamente previsto che il Consiglio di Amministrazione stabilisca criteri generali per l’individuazione di tale tipologia di operazioni;
- effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
- costituisce l’Organismo di Vigilanza ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001;
- nomina e revoca il preposto al controllo interno e determina le attribuzioni e i compensi, sentito il parere del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e del Collegio Sindacale;
- valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa applicabile;
- esercita gli altri poteri e adempie i compiti ad esso attribuiti dalla legge e dallo Statuto.
Valutazione del generale andamento della gestione ()
Il Consiglio di Amministrazione, anche in ottemperanza alle previsioni dello Statuto Sociale e della normativa vigente, ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione.
A tal proposito si rinvia anche alla sezione “Organi Delegati” paragrafo “Informativa al Consiglio”.
Sistema di controllo interno e sistema di governance ()
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, con cadenza semestrale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e, più in generale, del sistema di governance della Società e del Gruppo ad essa facente capo.
A tal proposito si segnala che da ultimo il Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 26 marzo 2008, facendo proprie le considerazioni compiute dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance ha valutato [l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, ed ha espresso un giudizio positivo sul sistema di controllo interno e più in generale sul sistema di governance della Società e del Gruppo.
Remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ()
Il Consiglio ha esaminato ed approvato, su proposta del Comitato, la remunerazione, dei Direttori Generali della Società ed è stato informato sulla remunerazione dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale di Pirelli Tyre.
Il Consiglio, tenuto conto della scadenza dello stesso non ha deliberato il pacchetto retribuivo variabile per l’esercizio 2008 degli amministratori investiti di particolari cariche, rimettendo ogni determinazione al nuovo Consiglio.
Per le tematiche afferenti la remunerazione si rinvia alla successiva sezione 10 “Remunerazione degli amministratori”.
Operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario ()
La “procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci”, riportata in calce al presente capitolo, reperibile sul sito internet della Società www.pirelli.com, sezione Governance, prevede che l’informativa generale sulle attività svolte sia completata da un’informativa specifica di dettaglio, tra l’altro, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, individuate secondo criteri qualitativi e soglie quantitative.
Inoltre il Consiglio, ferme restando le competenze e i poteri al medesimo riservati per legge, statuto, l’assetto di deleghe e le procedure interne, ha inoltre stabilito che spetta al Consiglio di Amministrazione la preventiva approvazione di alcuni atti e operazioni non infragruppo (determinati sulla base di ulteriori criteri qualitativi e ulteriori soglie quantitative) quando effettuate da Pirelli & C. o da società anche estere non quotate e soggette ad attività di direzione e coordinamento di Pirelli & C .
Non sono, dunque, sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. le operazioni compiute da Pirelli RE (società quotata e non sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Pirelli & C.) e le società sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli RE stessa.
Operazioni con parti correlate
Per le operazioni con parti correlate si rinvia alla sezione “Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate”.
Board performance evaluation
Il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso per la prima volta nel corso dell’esercizio 2006 un processo di autovalutazione della propria performance (cosiddetta “Board performance evaluation”) così adeguandosi alle best practices internazionali e dando attuazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio, su proposta del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e anche sulla base dei suggerimenti proposti dagli amministratori indipendenti, tenuto conto dell’esperienza positiva dell’anno precedente, ha ritenuto opportuno avviare, anche per l’esercizio 2007, il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, invertendo, le modalità di svolgimento adottate nel precedente esercizio. Il processo di autovalutazione è avvenuto mediante interviste dirette con i singoli Consiglieri permettendo agli stessi, in alternativa, di fornire le loro risposte per iscritto ad un questionario, che ha rappresentato, altresì, la traccia per lo svolgimento delle interviste. Il processo di autovalutazione è stato condotto con l’ausilio di primaria società di consulenza che ha affiancato il Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance nella predisposizione delle metodologie di self evaluation e nell’elaborazione delle risultanze.
I Consiglieri sono stati invitati ad esprimere il proprio giudizio principalmente su tre temi:
- la board performance evaluation: avente ad oggetto tra l’altro la dimensione, la composizione, oltre che il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
- la directors evaluation: relativa tra l’altro alla partecipazione, conoscenza della Società, conoscenza dell’evoluzione normativa e autonomia di giudizio dei Consiglieri esecutivi, dei Consiglieri non esecutivi e non indipendenti e dei Consiglieri indipendenti;
- la self evaluation: relativa tra l’altro all’autovalutazione da parte del singolo consigliere dei temi relativi alla “directors evaluation” sulla propria partecipazione, sulla propria conoscenza della Società, sulla propria conoscenza dell’evoluzione normativa e sulla propria autonomia di giudizio.
Ai Consiglieri intervistati è stata data la possibilità di esprimere quattro gradi di giudizio e di formulare i propri commenti.
I risultati sono stati oggetto di analitico approfondimento da parte del Comitato e successivamente esaminati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 marzo 2008.
I Consiglieri hanno espresso un elevato grado di partecipazione al processo di autovalutazione del Consiglio e dall’esame dei risultati della Board Performance Evaluation è emersa un’impressione decisamente positiva.
Anche questa seconda edizione della Board Performance Evaluation ha confermato la partecipazione e la soddisfazione dei Consiglieri nei confronti del loro Consiglio.
Articolo 2390 Codice civile
L’articolo 10 ultimo comma dello Statuto sociale prevede che, fino a deliberazione contraria dell’assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’articolo 2390 Codice civile.
5.3. Organi delegati
Presidente
Il Consiglio di Amministrazione, ove l’Assemblea non vi abbia già provveduto, nomina il suo Presidente. In particolare, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2005 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Tronchetti Provera.
Il Presidente è riconosciuto quale legale rappresentante della Società, abilitato a compiere ogni atto pertinente all’attività sociale nelle sue diverse esplicazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato dei limiti ai poteri conferiti, che sono stati qualificati come limiti interni al rapporto fra organo collegiale delegante e soggetto delegato. In particolare per il Presidente sono stati individuati quali limiti interni: il potere di rilasciare garanzie per obbligazioni della Società e delle controllate di valore unitario superiore ad euro 25 milioni ovvero nell’interesse di terzi a fronte di obbligazioni di valore unitario superiore a euro 10 milioni (in tali ultimi casi egli deve abbinare la propria firma a quella di un altro Direttore Generale).
Al Presidente Marco Tronchetti Provera sono state inoltre confermate le seguenti funzioni organizzative:
- i rapporti con gli azionisti e l’informazione agli stessi;
- il coordinamento dell’attività degli Amministratori Delegati;
- la determinazione, d’intesa con gli Amministratori delegati, delle strategie riguardanti l’indirizzo generale e la politica di sviluppo della Società e del Gruppo, nonché le operazioni straordinarie da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
- le proposte, d’intesa con gli Amministratori delegati, di nomine di membri delle Direzioni generali e, sentito il Comitato per la remunerazione, dei compensi loro spettanti da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
- la presidenza di Comitati di direzione con funzioni strategiche;
- la comunicazione al mercato, in ogni forma, con facoltà di delega agli Amministratori Delegati, in coerenza con quanto previsto dalla “Procedura per la gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate approvata dalla Società;
- la facoltà di acquisire dagli Amministratori Delegati e dalla struttura dirigenziale del Gruppo tutti i dati e le informazioni ritenuti necessari per adempiere alle funzioni di cui sopra.
Direttori Generali e altri Dirigenti
Poteri attinenti alle specifiche funzioni, con limiti di natura quantitativa, sono stati conferiti al Dott. Claudio De Conto, Direttore Generale Operativo, e all’Ing. Luciano Gobbi, Direttore Generale Finanza e Pianificazione Strategica.
Specifiche e più limitate deleghe, da utilizzarsi nell’ambito delle competenze di ciascuno, sono state a suo tempo conferite ad altri Dirigenti della Società.
Anche nel corso dell’esercizio 2007, come nel passato, sia il Presidente, sia i Direttori Generali, sia i Dirigenti si sono avvalsi dei poteri loro attribuiti solo per la normale gestione dell’attività sociale (in ordine alla quale gli Amministratori sono stati periodicamente informati) sottoponendo le operazioni significative, per qualità o valore, sotto l’aspetto economico-finanziario al Consiglio di Amministrazione.
L’attribuzione delle deleghe, infatti non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, ma piuttosto la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell’organizzazione dell’organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa (anche nell’ottica della gestione dei rapporti con i terzi).
Informativa al Consiglio
Conformemente a quanto previsto dall’articolo 11 dello Statuto Sociale e a quanto prescritto dall’articolo 150, primo comma, del TUF, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo – ove nominato – ovvero mediante nota scritta.
Al fine di favorire l’ordinata organizzazione del flusso informativo, la Società si è dotata, fin dal luglio 2002, di un’apposita Procedura che definisce, in termini puntuali, le regole da seguire per l’adempimento degli obblighi di informativa di cui al sopra citato art. 150 in merito alle attività svolte dagli Amministratori esecutivi sia nell’esercizio delle deleghe loro attribuite, sia nell’ambito dell’esecuzione di operazioni deliberate dal Consiglio medesimo.
Tale procedura è stata oggetto dell’attività di revisione che ha interessato gli strumenti di governance della Società. Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2007 ha infatti deciso di adottare una generale procedura sui flussi informativi diretti ad Amministratori e Sindaci, che incorpora in un contesto più ampio quella a suo tempo adottata per l’adempimento degli obblighi di cui all’art. 150 del TUF. La nuova procedura ha lo scopo di regolare e coordinare tutti i diversi strumenti informativi rivolti a Amministratori e Sindaci, in quanto unificati dalla comune finalità di rendere disponibili in via continuativa ai medesimi gli elementi conoscitivi necessari al corretto esercizio delle loro responsabilità di direzione, indirizzo e controllo.
Il testo della nuova policy, riportato in calce alla presente Relazione, è anche reperibile sul sito internet della Società www.pirelli.com, sezione Governance.
5.4. Altri consiglieri esecutivi
Il Consiglio di Amministrazione ha considerato amministratori esecutivi il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Tronchetti Provera, e i due Vice Presidenti Carlo Alessandro Puri Negri (peraltro Vice Presidente ed Amministratore Delegato della controllata Pirelli RE) e Alberto Pirelli (peraltro amministratore e responsabile di una business unit nella controllata Pirelli Tyre e amministratore in altre controllate di Pirelli Tyre).
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, al fine di accrescere la conoscenza da parte di tutti gli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali, nel corso dell’Esercizio di riferimento, si è tenuta una visita al Modular Integrated Robotized System (MIRS) per meglio comprendere tutte le fasi del ciclo produttivo degli pneumatici dalla materia prima al prodotto finito.
5.5. Amministratori indipendenti
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato all’atto della nomina e successivamente la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti.
Alla luce di una valutazione sostanziale delle informazioni fornite dagli Amministratori e di quelle a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del Consiglio del 26 marzo 2008 ha confermato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli undici amministratori che, all’atto della loro nomina, erano stati qualificati indipendenti (Carlo Acutis; Carlo Angelici; Alberto Bombassei; Franco Bruni; Mario Garraffo; Dino Piero Giarda; Berardino Libonati; Giampiero Pesenti; Luigi Roth; Aldo Roveri e Carlo Secchi). Altri sei Consiglieri (Gilberto Benetton; Enrico Tommaso Cucchiani; Gabriele Galateri di Genola; Giulia Maria Ligresti; Massimo Moratti; Giovanni Perissinotto) sono qualificabili come non esecutivi. Ne consegue che la percentuale di amministratori indipendenti rispetto all’attuale composizione del Consiglio è pari al 55%. Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha accertato che tutti gli amministratori qualificabili come indipendenti lo sono anche alla stregua dei requisiti previsti per i componenti del collegio sindacale dal TUF.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di effettuare la relativa valutazione sulla base dei più rigorosi requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina che prevedono che un amministratore non possa essere – di norma – considerato indipendente:
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
— con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
— con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero
— è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo dell’emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell’emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Riunioni degli amministratori indipendenti
Nel corso dell’Esercizio, in linea con la raccomandazione del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori si sono riuniti due volte. Le riunioni hanno avuto ad oggetto tematiche inerenti il sistema di corporate governance della Società (in particolare si segnala l’approfondimento della tematica della board evaluation), il ruolo degli Amministratori indipendenti, la valutazione in bilancio della partecipazione detenuta dalla Società in Olimpia S.p.A.
Nel corso del 2008 si è tenuta già una riunione degli Amministratori indipendenti.
5.6. Lead independent director
Già dal novembre 2005, al fine di valorizzare ulteriormente il ruolo degli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di introdurre la figura del Lead independent director.
Il Lead independent director (individuato nel Presidente del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance Carlo Secchi) costituisce il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei Consiglieri indipendenti.
Il Lead independent director ha facoltà, tra l’altro, di convocare – autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri – apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi di volta in volta giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione dell’impresa. Non da ultimo, si segnala che il Lead indipendent director collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per il miglior funzionamento del Consiglio stesso.
Il Lead independent director ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (del quale peraltro è Presidente), a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle due assemblee degli azionisti tenutesi nel corso dell’esercizio 2007 e all’assemblea speciale degli azionisti di risparmio.
6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6.1 La gestione interna e la comunicazione all’esterno
di documenti ed informazioni
La trasparenza nei confronti del mercato, così come la correttezza, la chiarezza e la completezza dell’informazione rappresentano valori al cui rispetto sono volti i comportamenti dei componenti gli organi sociali, del management e di tutti i prestatori di lavoro del Gruppo Pirelli.
Già dal marzo del 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato un’apposita Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate che, tenendo conto della normativa in materia di abusi di mercato, disciplina la gestione delle informazioni privilegiate relative a Pirelli & C., alle sue controllate non quotate e agli strumenti finanziari quotati del Gruppo e di essa sono destinatari tutti i componenti degli organi sociali così come i dipendenti e i collaboratori esterni di società del Gruppo che si trovino ad avere accesso a informazioni suscettibili di evolvere in informazioni privilegiate.
Essa vale, altresì, come istruzione a tutte le società controllate, al fine di ottenere dalle stesse, senza indugio, le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico. La Procedura disciplina inoltre l’istituto del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate, operativo dal 1° aprile 2006.
Il testo della procedura è riportato in calce alla Relazione ed è reperibile sul sito internet www.pirelli.com, sezione Governance.
6.2 Insider dealing
La materia concernente la trasparenza sulle operazioni su azioni della Società o su strumenti finanziari alle stesse collegati, effettuate direttamente o per interposta persona da soggetti rilevanti o da persone agli stessi strettamente legate (cosiddetto internal dealing) è, ad oggi, interamente disciplinata dalla legge e dalla regolamentazione CONSOB di attuazione (art. 114 del TUF e artt. 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti) con superamento – a partire dal 1° aprile 2006 – del Codice di comportamento della Società in materia di insider dealing, adottato fin dal dicembre del 2002.
Ai sensi di legge sono gravati di un obbligo di disclosure al mercato rispetto alle operazioni (cosiddette di insider dealing) compiute su azioni della Società o su strumenti finanziari alle stesse collegate di controvalore superiore ai 5.000 euro su base annua – tra gli altri – amministratori e sindaci della società emittente, nonché i “soggetti che svolgono funzioni di [...] direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate [...] e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente quotato”. La Società ha optato per l’individuazione di questi dirigenti nei propri Direttori Generali, nonché – in via di autodisciplina – nell’Amministratore Delegato e Direttore Generale della controllata Pirelli Tyre (che fino al 30 giugno 2006 rivestiva l’incarico di Direttore Generale della Società). Analoghi obblighi di disclosure sono stati inoltre fatti propri da Pirelli RE, società anch’essa quotata in mercati regolamentati.
All’interno del più generale processo di revisione degli strumenti di corporate governance, pur in assenza di obblighi regolamentari, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di prevedere nei confronti dei soggetti sopra indicati tenuti al rispetto della disciplina in materia di insider dealing un dovere di astensione, in specifici periodi dell’anno (cosiddetti Black out periods), dal compimento di operazioni su azioni della Società o su strumenti finanziari collegati. Tali periodi sono, altresì, suscettibili di essere estesi o sospesi dal Consiglio di Amministrazione in occasioni straordinarie.
Il testo della procedura, riportato in calce alla Relazione, è reperibile sul sito internet della Società www.pirelli.com.
7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
Il Consiglio di Amministrazione, al proprio interno, ha istituito due comitati: il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e il Comitato per la Remunerazione.
8. COMITATO PER LE NOMINE
Il Consiglio non ha ritenuto di costituire al proprio interno un comitato per le nomine alla carica di amministratore, non ricorrendo – allo stato – i presupposti sulla cui base esso è stato previsto dal Codice, ciò anche in considerazione dell’attuale assetto proprietario e, soprattutto, della previsione statutaria del meccanismo del voto di lista, data la capacità di tale meccanismo di nomina di attribuire trasparenza alla procedura di selezione ed indicazione d