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RIUNITA L’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PIRELLI & C. SPA

• APPROVATO IL BILANCIO 2012

• DELIBERATA LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO DI 0,32 EURO PER AZIONE ORDINARIA E 0,39 EURO PER AZIONE DI RISPARMIO


• NOMINATI AMMINISTRATORI JEAN PAUL FITOUSSI, LUCA ROVATI E CARLO SALVATORI

• APPROVATA AUTORIZZAZIONE PER ACQUISTO E DISPOSIZIONI DI AZIONI PROPRIE

• VOTO FAVOREVOLE SULLA POLITICA SULLE REMUNERAZIONI

L’Assemblea di Pirelli & C. SpA, riunita oggi in sede ordinaria e straordinaria, ha approvato il bilancio dell’esercizio 2012, chiuso con un utile netto consolidato di 398,2 milioni di euro e un utile netto della capogruppo di 234,4 milioni di euro, deliberando la distribuzione di un dividendo di 0,32 euro per azione ordinaria e 0,39 euro per azione di risparmio. La data di pagamento del dividendo è il 23 maggio 2013 (stacco cedola 20 maggio 2013 e record date 22 maggio 2013).

L’Assemblea ha nominato Amministratori, sino alla scadenza dell’attuale Consiglio, vale a dire fino all’approvazione del bilancio 2013, Jean Paul Fitoussi (indipendente),  Luca Rovati e Carlo Salvatori, già cooptato in Consiglio nel luglio 2012. I curricula vitae sono disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.

L’Assemblea ha inoltre approvato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione  all’acquisto e alla disposizione di azioni proprire fino al 10% del Capitale Sociale e per un periodo massimo di 18 mesi, nonchè alcune modifiche statutarie, per consentire l’adeguamento alla disciplina dettata in materia di equilibrio tra i generi all’interno dell’organo di amministrazione e dell’organo di controllo delle società quotate, e per dare corso al recepimento di disposizioni di legge e regolamentari.

L’Assemblea ha altresì espresso il proprio parere favorevole, con il 98,6% del capitale votante,  sulla Politica in materia di remunerazione della Società.

Si ricorda che la documentazione relativa al Bilancio 2012 è a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 e presso Borsa Italiana S.p.A. nonché consultabile sul sito internet www.pirelli.com.

Il verbale dell’assemblea sarà messo a disposizione del pubblico con le medesime modalità entro il prossimo 11 giugno.

***

La Consob, con richiesta formulata ai sensi dell’art. 114, comma 5, TUF comunicata in data 9 maggio 2013, ha invitato la Società a rendere in Assemblea, riportandole nel relativo verbale e nel presente Comunicato, le seguenti informazioni e notizie:

1. la descrizione delle eventuali verifiche svolte in merito alla consistenza degli assets immobiliari di Prelios S.p.A. (“Prelios”) tenuto conto che il rimborso del prestito obbligazionario convertendo in Azioni Prelios (“Convertendo”), che verrà emesso nell’ambito dell’operazione complessiva finalizzata al rafforzamento patrimoniale, al riequilibrio finanziario e al rilancio delle attività industriali di Prelios (“Operazione”), dipende dal valore di realizzo degli attivi stessi.

In proposito si fa presente che:

Le verifiche in merito alla consistenza degli asset immobiliari di Prelios sono state condotte nel contesto dell’attività di due diligence finanziaria svolta su Prelios. In particolare, sono state esaminate le situazioni patrimoniali al 30 giugno e 30 settembre 2012 e le informazioni di dettaglio sulle società e i fondi immobiliari partecipati rese disponibili da Prelios nella dataroom, inclusive del valore di carico e di una stima del valore di mercato degli assets. Si ricorda che le situazioni patrimoniali al 30 giugno e 30 settembre 2012 di Prelios esaminate da Pirelli & C. sono state assoggettate a revisione contabile  limitata.

È da ricordare che gli asset immobiliari sono inseriti nel Piano Strategico di Prelios, il quale costituisce uno dei pilastri su cui si fonda l’operazione in questione, con specifica valorizzazione di parte di questi asset a fini di dismissione.

La stima delle dismissioni contemplate dal Piano Strategico di Prelios tiene conto della situazione di rilevante incertezza del mercato immobiliare e di un’aspettativa di ripresa solo a partire dal 2014, periodo dal quale si inizieranno a realizzare le principali dismissioni stesse. Tali stime sono state peraltro oggetto dell’attestazione resa in data 28 marzo 2013 dall’esperto indipendente ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) L. Fall. In particolare, l’esperto indipendente ha attestato la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano Strategico di Prelios, nonché l’idoneità dello stesso a perseguire gli obiettivi di risanamento dell’esposizione debitoria di Prelios e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione patrimoniale e finanziaria.

Si ricorda che, nell’ambito degli accordi tra le parti dell’Operazione,  l’esecuzione della stessa è sempre stata condizionata ial rilascio della predetta attestazione.

2. L’indicazione delle modalità di valutazione adottate in merito alla rilevazione nei bilanci d’esercizio consolidato di codesta Società al 31 dicembre 2012 del credito di 173 milioni di euro verso Prelios, atteso che l’operazione prevede la conversione del credito finanziario parte in azioni di Prelios e parte nello strumento convertendo che matura un tasso di interesse capitalizzato a scadenza pari all’1%;

In proposito si fa presente che:

Come riportato alle pagine 170, 178 e 208 del bilancio consolidato, e alle pagine 273 e 285 del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012, la valutazione del credito finanziario verso Prelios, pari a 173,5 milioni di euro, considera le ipotesi sottostanti all’operazione straordinaria, ad oggi in fase di esecuzione volta al rilancio delle prospettive di sviluppo industriale e al rafforzamento patrimoniale e finanziario del gruppo societario facente capo a Prelios S.p.A., nonché al riequilibrio della struttura finanziaria complessiva. L’operazione prevede la conversione del credito finanziario in parte in partecipazione e in parte in strumenti partecipativi (cd Convertendo), con cash option a favore di Prelios. La valutazione effettuata sulla base di tali assunzioni non evidenzia la necessità di apportare svalutazioni per perdite di valore del credito alla data di bilancio e ha come principale fondamento di base la positiva finalizzazione di tale operazione.

In particolare, la quota del credito che sarà convertita in Azioni Prelios al termine dell’iter procedurale di approvazione dell’aumento di capitale comporterà l’iscrizione dei titoli Prelios al fair value; il fair value: corrisponderà alla quotazione di borsa alla chiusura del giorno del perfezionamento dell’aumento di capitale o del giorno successivo all’operazione, in ogni caso post effetti diluitivi. L’eventuale differenza tra valore di libro del credito e valore dei titoli Prelios valutati a fair value verrebbe rilevata nel conto economico. Nella valutazione del credito nel bilancio al 31 dicembre 2012, si è stimato che, al momento della conversione, la quotazione di borsa del titolo Prelios  rifletterà sostanzialmente il prezzo di sottoscrizione dell’aumento di capitale, non comportando quindi effetti significativi  sul conto economico.

In relazione alla quota del credito che sarà sostituito dallo strumento Convertendo, si sottolinea che il Convertendo è uno strumento finanziario che ricade nell’ambito di applicazione dello IAS 39 (Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione) e che, non dando origine a “pagamenti fissi o determinabili”, non può qualificarsi come “credito”, bensì come strumento rappresentativo di capitale. In particolare  sarà designato come “attività finanziaria a fair value rilevata a conto economico”.

Il Convertendo prevede che il credito sia “convertito” in titoli Prelios ad un prezzo pari al maggiore tra il prezzo di sottoscrizione dell’aumento di capitale (post-raggruppamento Euro 0,5953) e il prezzo di mercato ( corrispondente nel caso in cui le azioni Prelios siano quotate a tale data,  alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni ordinarie Prelios nel mese precedente la data di conversione).  Pertanto:

-          se il prezzo di mercato sarà maggiore o uguale al prezzo di sottoscrizione dell’aumento di capitale, non ci saranno impatti a conto economico;

-          se invece il prezzo di mercato sarà inferiore al prezzo di sottoscrizione dell’aumento di capitale, si genererà una perdita a conto economico pari alla differenza tra i due prezzi.

Nella valutazione al 31 dicembre 2012 della quota del credito destinata al Convertendo, non si sono rilevate perdite di valore in quanto, sia alla data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione,  sia alla data della presente Assemblea, si stima,  alla luce dei corsi di borsa delle Azioni Prelios,  che il prezzo di mercato di tali azioni  alla data di scambio non sarà inferiore al prezzo di sottoscrizione dell’aumento di capitale, ad oggi, come sopra riportato, già definito.

Si sottolinea, infine, che la quota di interessi pari all’1% che maturerà sul Convertendo sarà capitalizzata fino a scadenza. Tali interessi potranno essere regolati in azioni Prelios, come avverrà per il capitale, alla data di maturazione. Pertanto, il maggior numero di azioni Prelios che saranno ricevute per effetto degli interessi sarà incluso nella valutazione al fair value del già citato strumento rappresentativo di capitale. Tale componente contribuirà alla variazione del fair value dello strumento . La contropartita verrà rilevata a conto economico in ciascuno degli esercizi successivi all’iscrizione dello stesso.

3. La descrizione delle valutazioni in ordine alle ipotesi alternative circa la recuperabilità del credito nei confronti di Prelios sia in relazione all’ipotesi di non dare luogo ad alcuna operazione di rimodulazione dell’indebitamento finanziario di Prelios sia in relazione all’ipotesi di una eventuale procedura concorsuale;

L’analisi delle stime di recuperabilità del credito di Pirelli & C. verso Prelios  in scenari alternativi all’esecuzione dell’Operazione dimostra che il perfezionamento dell’Operazione e l’adesione di Pirelli & C. risultano essenziali per consentire alla stessa Pirelli & C. di massimizzare il valore del  suddetto credito .

Posto che le Banche Finanziatrici non avrebbero dato corso all’Operazione senza la partecipazione di Pirelli & C. quale creditore finanziario rilevante di Prelios e che l’Operazione è il risultato di un processo di negoziazione con Prelios, le Banche Finanziatrici e Feidos avviato sin a partire dal luglio 2012, all’esito di una gara competitiva promossa da Prelios per la ricerca di un partner industriale, va precisato che, se non fosse stata attuata alcuna rimodulazione dell’indebitamento finanziario di Prelios (comprensivo del credito vantato da Pirelli & C.) a livelli sostenibili, come contemplato nell’Operazione, non vi sarebbe stata in concreto la possibilità di perseguire alcun altra operazione straordinaria per gli stessi fini di riequilibrio patrimoniale e finanziario di Prelios.

Ciò stante sarebbe venuta immediatamente meno  la continuità aziendale di Prelios, con inevitabili conseguenze in termini di ricorrenza dei presupposti per l’avvio di una procedura concorsuale, come è stato più volte dichiarato dalla stessa Prelios nella sua documentazione societaria e, da ultimo, nella relazione del consiglio di amministrazione all’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2012 e del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2013.

Va da sé che in un ipotetico contesto di procedura concorsuale, le aspettative di recuperabilità del credito sarebbero gravemente pregiudicate  in termini sia di tempi sia di percentuali di realizzazione.

Inoltre, approfondite analisi  dell’origine e dell’evoluzione del credito di Pirelli & C.  (che sarà messa a disposizione del pubblico con le medesime modalità del documento informativo per operazioni con parti correlate del 3 aprile 2013),  ha evidenziato un rischio significativo che il credito finanziario ad oggi vantato da Pirelli & C. nei confronti di Prelios possa essere considerato soggetto al regime di postergazione legale di cui agli artt. 2467 e 2497-quinquies cod. civ., in quanto derivante, tramite vari atti di rinnovo e modifica, da un finanziamento concesso prima che avesse corso l’operazione di separazione delle attività immobiliari da quelle nel settore dei pneumatici (conclusa nell’ottobre del 2010), quando ancora Pirelli & C. era socio di controllo ed esercitava direzione e coordinamento nei confronti di Pirelli RE & C.  (oggi Prelios). È   evidente che – in caso di postergazione legale – ogni recuperabilità del credito di Pirelli & C. in un’ipotetica procedura concorsuale di Prelios sarebbe sostanzialmente compromessa.

4. La descrizione delle valutazioni svolte in ordine alla sussistenza dell’interesse della Società e di tutti I soci per la citato Operazione, tenuto conto anche che quest’ultima prevede l’erogazione di “nuova cassa” per 25,3 milioni di euro.<

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ha accertato la sussistenza dell’interesse per la società e per tutti i soci per l’Operazione sul presupposto che la stessa, da un lato, rappresenti una condizione necessaria per assicurare la continuità aziendale di Prelios, in assenza della quale sarebbero ricorsi i presupposti per l’avvio di procedure concorsuali, con evidenti conseguenze pregiudizievoli su tempi e valori di recupero del credito e, dall’altro lato, offra, in caso di raggiungimento degli obiettivi fissati dal Piano Strategico di Prelios, prospettive di recupero integrale del credito di Pirelli & C. e dei nuovi mezzi finanziari apportati nell’ambito dell’Operazione in linea con le valutazioni effettuate da tutte le Banche Finanziatrici  di Prelios.

In particolare, ai fini delle proprie determinazioni, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C.:
- valutando la possibilità di recupero del credito originario in ipotesi di procedure concorsuali, anche  alla luce del rischio di postergazione legale in precedenza illustrato, ha ritenuto che, in un tale scenario, le aspettative di recuperabilità sarebbero gravemente compromesse;
- ha accertato la possibilità di recupero integrale del credito originario e dei nuovi mezzi apportati nel contesto dell’Operazione in caso di raggiungimento degli obiettivi fissati nel Piano Strategico 2013-2016 predisposto dal management di Prelios e attestato in data 27 marzo 2013 da un esperto indipendente ai sensi e per gli effetti dell’art. 67, comma 3, lett. d), L. Fall.;

Con riferimento all’apporto di nuovi mezzi finanziari, si segnala che tale apporto:
- è un presupposto essenziale affinché si realizzi l’Operazione;
- è effettuato sia da Pirelli & C. che agli altri due principali creditori finanziari di Prelios, in misura proporzionale alla rispettiva posizione creditoria verso Prelios;
- rappresenta lo 0,33% dell’attivo consolidato del gruppo Pirelli & C. al 31 dicembre 2012.

Si fa presente, infine, che l’Operazione nel suo insieme, incluso il citato apporto di nuovi mezzi finanziari, per finalità e modalità di realizzazione non pregiudica né contrasta con l’indirizzo strategico del gruppo Pirelli & C. volto alla leadership mondiale nel segmento premium dei pneumatici.

* * *

Sempre, su richiesta della Consob, (i) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha reso disponibile all’Assemblea un’integrazione del documento informativo sull’operazione volta al rafforzamento patrimoniale, al riequilibrio finanziario e al rilancio delle attività industriali di Prelios S.p.A. tramite una ricapitalizzazione della stessa e la rimodulazione del suo indebitamento finanziario complessivo già pubblicato da parte della Società in data 3 aprile 2013 e (ii) la Società ha messo a disposizione dell’Assemblea il parere dell’esperto legale incaricato di valutare le possibili qualificazioni circa la natura del credito di Pirelli & C. verso Prelios.

In proposito si rende noto che, come richiesto dalla Consob, in data odierna come già comunicato, è stato depositato presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 e pubblicato sul sito internet www.pirelli.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A. l’integrazione al citato Documento Informativo alla quale è stato allegato il citato parere dell’esperto legale sulle possibili qualificazioni circa la natura del credito di Pirelli & C. verso Prelios.

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