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Il Consiglio di Amministrazione approva piano separazione di Pirelli Re

PIRELLI & C. APPROVA PROGETTO DI SEPARAZIONE DI PIRELLI RE CON ASSEGNAZIONE AZIONI PER IL TRAMITE DELLA RIDUZIONE VOLONTARIA DEL CAPITALE

ALLA LUCE DEL PROGRESSIVO MIGLIORAMENTO DEI RISULTATI DI PIRELLI RE, CHE CONFERMANO LA VALIDITA’ DELLA STRATEGIA ADOTTATA, LE BANCHE FINANZIATRICI HANNO DATO PIENO SUPPORTO ALLE OPERAZIONI

IN UN CONTESTO DI ULTERIORE RAFFORZAMENTO DELLA COMPAGINE AZIONARIA, IL CDA DI PIRELLI RE PROPONE IL CONFERIMENTO DI DELEGA PER AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO FINO AL 10% DEL CAPITALE: MEDIOBANCA E UNICREDIT DISPONIBILI A FUTURA SOTTOSCRIZIONE PER COMPLESSIVI 20 MILIONI DI EURO

PER FAVORIRE LA NEGOZIABILITA’ DEL TITOLO, IL CDA DI PIRELLI & C. PROPONE ANCHE ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI DI PIRELLI & C. E RAGGRUPPAMENTO AZIONARIO DELLE STESSE IN RAGIONE DI 1 NUOVA AZIONE OGNI 11 POSSEDUTE

ENTRO LUGLIO PREVISTE ASSEMBLEE STRAORDINARIE PER APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI. LA CONCLUSIONE DELLA SEPARAZIONE DI PIRELLI RE PREVISTA NELLA SECONDA META’ DELL’ANNO

Milano, 4 maggio 2010 – Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., riunitosi oggi, ha deliberato il piano di separazione di Pirelli Re. La separazione avverrà con l’assegnazione della pressoché totalità delle azioni Pirelli Re in portafoglio agli azionisti ordinari e di risparmio di Pirelli & C. e, pertanto, per il tramite della riduzione volontaria del capitale sociale di Pirelli & C. per un importo corrispondente al valore della partecipazione Pirelli Re oggetto di assegnazione.

La separazione di Pirelli Re, che si pone nel contesto delle azioni di razionalizzazione e ottimizzazione gestionale avviate nel corso del 2008 e proseguite nel 2009, ha come obiettivo la focalizzazione sulle attività industriali core nel settore pneumatici delineata nelle strategie del piano industriale 2009-2011. L’operazione migliorerà la struttura patrimoniale e finanziaria del gruppo Pirelli, porterà a una semplificazione della struttura societaria di Pirelli & C. e consentirà una lettura più immediata della strategia industriale e dei dati economico-patrimoniali del gruppo Pirelli da parte del mercato, con riflessi potenzialmente positivi in termini di ulteriore riduzione dello sconto holding.

Nell’ambito della separazione di Pirelli Re, le banche finanziatrici, i cui contratti prevedono clausole di rimborso anticipato in caso di uscita di Pirelli Re dal perimetro del Gruppo Pirelli, hanno dato il loro pieno supporto all’operazione. E’ stata, infatti, positivamente valutata la sostenibilità di Pirelli Re “stand alone”, sulle base delle assunzioni sottostanti il piano industriale al 2011, presentato al mercato finanziario in occasione dell’aumento di capitale lo scorso giugno, del progressivo miglioramento di tutti i principali indicatori economici rispetto allo scorso esercizio, a conferma della validità del cambio di strategia adottato che mira a incrementare prospetticamente i profitti ricorrenti, e del track record fin qui ottenuto nelle azioni di riduzione dei costi fissi.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli Re, riunitosi successivamente a quello di Pirelli & C., ha preso favorevolmente atto del piano di separazione approvato da Pirelli & C.. In conseguenza del perfezionamento dell’operazione, Pirelli Re procederà con la modifica della denominazione sociale, che sarà esaminata in una prossima riunione consiliare.

Grazie all’operazione, Pirelli Re avrà un azionariato diffuso e risulterà contendibile, con potenziali benefici sulla sua valorizzazione. L’operazione determina inoltre condizioni favorevoli per la creazione di una piattaforma più flessibile per eventuali future aggregazioni.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli Re, da parte sua, ha approvato la proposta – da  sottoporre all’Assemblea degli azionisti – di attribuire al Consiglio la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale di Pirelli Re entro un anno dalla data dell’Assemblea e fino a un importo massimo del 10% del capitale esistente, mediante emissione di azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti. Il prezzo di emissione delle nuove azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo i criteri che saranno individuati dal Consiglio stesso affinchè il prezzo risulti corrispondente al valore di mercato al momento di esercizio della delega. Il conferimento della delega consente al Consiglio di Amministrazione l’utilizzo di uno strumento rapido e flessibile per l’ulteriore rafforzamento e stabilizzazione della compagine azionaria. In tale contesto, Mediobanca e UniCredit hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere un aumento di capitale per un ammontare complessivo di 20 milioni di euro, ripartiti pariteticamente tra loro, sulla base di termini e condizioni da concordarsi anche in prossimità della separazione.

Al fine di garantire la stabilità dell’azionariato di Pirelli Re, alcuni dei membri del Sindacato di Blocco di Pirelli & C. hanno espresso orientamento positivo, quali futuri nuovi azionisti di Pirelli Re, alla formazione di un patto parasociale che raggrupperà una partecipazione inferiore al 30% del capitale, senza determinare pertanto le condizioni per l’insorgenza dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Pirelli Re. Tra gli altri, Mediobanca (per le azioni Pirelli Re rivenienti a seguito della separazione di Pirelli Re dal Gruppo Pirelli) e UniCredit (anche per le azioni Pirelli Re rivenienti dall’eventuale sottoscrizione del predetto aumento di capitale) hanno espresso il loro orientamento positivo alla partecipazione al citato patto parasociale.

Al fine di favorire la negoziabilità del titolo, Pirelli & C. procederà, prima dell’assegnazione, all’eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio e al raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio di Pirelli & C. nel rapporto di 1 nuova azione ogni 11 azioni possedute. Conseguentemente, il rapporto di assegnazione delle azioni Pirelli Re agli azionisti ordinari e di risparmio Pirelli & C. sarà di 1 a 1.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. e il Consiglio di Amministrazione di Pirelli Re hanno conferito mandato al Presidente per la convocazione delle Assemblee straordinarie per le deliberazioni inerenti alle diverse operazioni. È prevedibile che tali assemblee possano tenersi entro il mese di luglio 2010 e che la separazione di Pirelli Re possa concludersi nella seconda metà dell’anno.

DETTAGLI E MODALITA’ DELLE OPERAZIONI

1. ELIMINAZIONE VALORE NOMINALE E RAGGRUPPAMENTO AZIONI PIRELLI & C.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ha deliberato di proporre alla convocanda Assemblea straordinaria degli azionisti l’eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio e, successivamente, il raggruppamento delle azioni nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria o n. 1 nuova azione di risparmio ogni n. 11 azioni della medesima categoria. Per effetto dell’eliminazione del valore nominale delle azioni e della successiva operazione di raggruppamento, il capitale sociale di Pirelli & C., pari a 1.556.692.865,28 euro, risulterà composto da n. 487.991.493 azioni – di cui 475.740.182 ordinarie e 12.251.311 di risparmio – prive di valore nominale. Il valore di parità contabile di ciascuna azione ordinaria e di risparmio post-raggruppamento sarà pari a 3,19 euro.

Saranno adottate le opportune cautele al fine di conservare inalterate caratteristiche e misure dei privilegi che assistono le azioni di risparmio di Pirelli & C. Le predette operazioni non comportano in ogni caso una modifica dei diritti connessi alle azioni di risparmio e non dovranno pertanto essere sottoposte all’approvazione della relativa assemblea speciale, né si verificheranno le condizioni per l’insorgenza del diritto di recesso.

Le modalità e la tempistica delle operazioni di raggruppamento verranno stabilite di concerto con le Autorità competenti e, in particolare, con Borsa Italiana S.p.A., dandone comunicazione al mercato mediante apposito avviso.

2. ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI PIRELLI RE

L’operazione di separazione di Pirelli Re dal Gruppo Pirelli è previsto avvenga mediante assegnazione agli azionisti ordinari e di risparmio di Pirelli & C. della quasi totalità delle azioni ordinarie Pirelli Re detenute da Pirelli & C., pari a circa il 58% del capitale sociale (n. 487.798.972 azioni ordinarie), per la cui esecuzione è prevista la riduzione del capitale sociale per un importo corrispondente al valore della partecipazione oggetto di assegnazione agli azionisti. L’importo effettivo della riduzione del capitale sociale sarà determinato alla data dell’Assemblea straordinaria in misura equivalente al valore della partecipazione Pirelli Re oggetto di assegnazione, sulla base del prezzo delle azioni Pirelli Re rilevato il giorno di Borsa aperta antecedente alla data dell’Assemblea.

La riduzione del capitale sociale, qualora approvata, sarà realizzata a valle dell’eliminazione del valore nominale dei titoli e del raggruppamento mediante assegnazione proporzionale agli azionisti di Pirelli & C. di n. 487.231.561 azioni ordinarie Pirelli Re, equivalenti alla quasi totalità delle azioni Pirelli Re in portafoglio. La mancata assegnazione della totalità delle azioni detenute, pari a n. 487.798.972, risponde esclusivamente alla necessità di determinare un rapporto di assegnazione non frazionario. Per quanto riguarda le azioni proprie in portafoglio di Pirelli & C. (pari a n. 3.867.500 azioni ordinarie e n. 4.491.769 azioni di risparmio), le stesse non beneficeranno del diritto di assegnazione, che verrà attribuito proporzionalmente agli azionisti ordinari e di risparmio di Pirelli & C. nel rapporto di assegnazione di n. 1 azione Pirelli Re per ogni n. 1 azione ordinaria o di risparmio Pirelli & C.  posseduta ad esito del raggruppamento azionario. Pertanto, per effetto del rapporto di assegnazione sopra indicato e del numero di azioni oggetto di assegnazione, all’esito dell’operazione Pirelli & C. resterà in possesso di n. 567.411 azioni Pirelli Re, pari allo 0,1% del capitale.

La proposta di riduzione del capitale sarà preceduta da una modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale di Pirelli & C., al fine di prevedere espressamente la possibilità di ridurre il capitale sociale mediante distribuzione di beni in natura agli azionisti. Anche in questo caso, le modalità di esecuzione dell’operazione non sono tali da comportare una modifica dei diritti connessi alle azioni.

Confermate le linee di credito committed già in essere

Le banche finanziatrici hanno confermato a Pirelli Re le linee di credito committed per complessivi 430 milioni di euro con scadenza media pari a circa 24 mesi cui si aggiunge la linea di credito, già in essere, concessa da Pirelli & C. per 150 milioni di euro. La linea di credito Pirelli & C. originariamente pari a 750 milioni di euro e poi ridottasi a 150 milioni di euro, viene quindi confermata al fine di accompagnare, anche su indicazione delle banche, le attività di Pirelli Re “stand alone”. Le condizioni della linea di credito, inclusa la remunerazione,  verranno allineate a quelle del finanziamento di 320 milioni di euro concesso a Pirelli Re da un pool di banche nel luglio 2009 e il credito di Pirelli & C. non sarà pertanto più postergato rispetto a quello degli altri creditori di Pirelli Re (c.d. pari passu). Anche la scadenza della linea di credito è stata calibrata sul finanziamento concesso delle banche e, dunque, prorogata al luglio 2012 ovvero al febbraio 2013 qualora, al verificarsi di determinate circostanze, la scadenza del finanziamento concesso dalle banche venga a sua volta prorogata. La linea di credito potrà inoltre essere prorogata sino al 31 luglio 2015 ovvero al 31 luglio 2017 in caso di mancato rispetto di alcuni covenant finanziari e/o mancato raggiungimento di determinati obiettivi economico-finanziari da parte di Pirelli Re.

Conference call

Le operazioni oggetto del presente comunicato saranno illustrate domani, 5 maggio 2010, alle ore 12 nel corso di una conference call alla quale interverranno il presidente di Pirelli & C. SpA, Marco Tronchetti Provera, e il top management del gruppo. I giornalisti potranno seguire telefonicamente lo svolgimento della presentazione, senza la facoltà di effettuare domande, collegandosi al numero +39.06.3348.5042. La presentazione sarà anche disponibile in webcasting – in tempo reale – sul sito www.pirelli.com all’interno della sezione Investor Relations, nella quale sarà possibile consultare le slide.

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