Assemblee degli Azionisti - CdA



12 giugno 2014 - Assemblea annuale degli azionisti ordinari di Pirelli & C. S.p.A.


L’assemblea degli azionisti ordinari di Pirelli & C. Società per Azioni è stata convocata in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di giovedì 12 giugno 2014, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

  1. Bilancio al 31 dicembre 2013. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
    • determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
    • determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
    • nomina dei Consiglieri;
    • determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  3. Politica in materia di remunerazione: consultazione.
  4. Piano di incentivazione monetario triennale (2014/2016) per il management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  5. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'avviso di convocazione, le relazioni degli Amministratori e la documentazione completa sono resi disponibili, tra l’altro, nella presente sezione del sito internet della Società nei termini riportati nell’avviso di convocazione.

In calce alla presente sezione è resa disponibile la documentazione pubblicata dopo l'Assemblea.



Avviso di convocazione

PIRELLI & C.
Società per Azioni
Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25
Capitale sociale Euro 1.345.380.534,66 i.v.
Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell’assemblea degli azionisti ordinari della Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di giovedì 12 giugno 2014 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente


ORDINE DEL GIORNO

  1. Bilancio al 31 dicembre 2013. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
    • determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
    • determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
    • nomina dei Consiglieri;
    • determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  3. Politica in materia di remunerazione: consultazione.
  4. Piano di incentivazione monetario triennale (2014/2016) per il management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  5. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società - in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25 - e Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com, le relazioni degli Amministratori e le proposte di deliberazione afferenti tutti i punti all’ordine del giorno, nonché la Relazione Finanziaria Annuale - comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l’attestazione di cui all’art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e al Bilancio di Sostenibilità. La documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale entro il 20 maggio 2014.
Con riferimento al quarto punto all’ordine del giorno si comunica che, contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione, sarà messo altresì a disposizione del pubblico il Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera 11971/99.

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Gli aventi diritto al voto, prima dell’assemblea e comunque entro il 9 giugno 2014, potranno porre domande inerenti le materie all’ordine del giorno. Le domande dovranno pervenire tramite posta all’indirizzo della sede legale della Società o tramite fax al n. +39 02.64424426 ovvero collegandosi al sito internet www.pirelli.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione dedicata all’evento assembleare, ove è peraltro possibile reperire ulteriori informazioni sull’argomento.

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INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Ai sensi di legge, i Soci che, anche congiuntamente con altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ordinario, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
La domanda - unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni - deve essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 ovvero trasmessa all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it.
Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione e con le stesse modalità, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare ovvero dell’eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea.
Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si ricorda che l’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all’articolo 125 – ter, comma 1, del TUF.



LEGITTIMAZIONE ALL’INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO PER DELEGA

La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 3 giugno 2014 (la “record date”). Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.
Un fac-simile del modulo di delega di voto è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società all’indirizzo www.pirelli.com nell’apposita sezione dedicata all’assemblea.
La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale a mezzo posta o in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it. Il delegato che interverrà all’assemblea dovrà comunque attestare la conformità all’originale della copia notificata.

Rappresentante Designato
La Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto al quale i Soci possono conferire gratuitamente apposita delega (il “Rappresentante Designato”).
La delega con le istruzioni di voto dovrà essere conferita con il modulo reperibile in formato elettronico tramite collegamento al sito internet www.pirelli.com nell’apposita sezione dedicata al Rappresentante Designato o, in formato cartaceo, presso la sede di Computershare S.p.A. o quella della Società.
La delega dovrà comunque pervenire in originale alla sede di Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformità all’originale a mezzo fax al numero + 39 02 46776850 ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviare all’indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro il 10 giugno 2014. La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Ulteriori informazioni relative al conferimento della delega al Rappresentante Designato sono disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.


VOTO DI LISTA PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto sociale, la nomina degli amministratori sarà effettuata sulla base di liste, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo. Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società ovvero trasmesse all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.pec@pirelli.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e pertanto entro il 19 maggio 2014 (termine prorogato di un giorno rispetto all’effettiva scadenza in quanto coincidente con giorno festivo). Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.pirelli.com e con le altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e pertanto entro il 22 maggio 2014.
I Soci che intendono presentare una lista devono fornire indicazione della loro identità e della partecipazione complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od unitamente ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1% del capitale sociale ordinario, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni ordinarie necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la loro pubblicazione da parte della Società (22 maggio 2014).
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e, qualora ne ricorrano i presupposti, del possesso dei requisiti di indipendenza alla stregua dei criteri di legge (art. 148, comma 3 del TUF) e del Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”) a cui la Società ha aderito.
Si raccomanda inoltre ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società.
Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di svolgimento dell’Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si informa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione:

  • ha definito, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, i criteri generali per la determinazione del numero massimo di incarichi dei propri componenti. Al riguardo, si fa rinvio all’apposito documento, che contiene i relativi dettagli, pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzowww.pirelli.com ;
  • raccomanda che nella presentazione delle liste gli azionisti considerino (i) che la diversità delle competenze è una ricchezza da valorizzare ulteriormente, così come la presenza degli amministratori indipendenti, che potrebbero anche costituire la maggioranza del Consiglio e devono essere in numero sufficiente per garantire il funzionamento dei Comitati; (ii) che la concentrazione delle competenze sulle tematiche finanziarie è un rischio da evitare, garantendo l’equilibrio fra le diverse professionalità, conoscenze ed esperienze; (iii) che la presenza di economisti è utile per supportare il Consiglio nell’analisi degli scenari e nella comprensione dell’evoluzione del business e dei mercati; (iv) l’esigenza di garantire una certa continuità nella composizione del Consiglio, al fine di preservare il patrimonio di conoscenze della Società e del Gruppo acquisito nel tempo.

Si ricorda, altresì, che la legge n. 120 del 12 luglio 2011 ha introdotto le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate. Per assicurare l’equilibrio tra i generi, l’art. 10 dello Statuto Sociale stabilisce che le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente che, trattandosi del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all’entrata in vigore delle predetta previsione di legge, è almeno pari a un quinto (arrotondato per eccesso) degli Amministratori da eleggere.
Infine, si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione dell’apposita documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.pirelli.come, in particolare, delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.



INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari ad Euro 1.345.380.534,66, è suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 475.740.182 (euro 1.311.603.971,79) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (euro 33.776.562,87) azioni di risparmio. Nell’Assemblea ordinaria e/o straordinaria hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie. Alla data odierna la Società possiede azioni proprie ordinarie (n. 351.590) il cui diritto di voto è sospeso.



p. Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

(Dott. Marco Tronchetti Provera)



Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com; in data 18 aprile 2014.
L’avviso è altresì pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza” in data 19 aprile 2014 ed è disponibile presso Borsa Italiana S.p.A..

Documentazione


Bilancio al 31 dicembre 2013


Il progetto di bilancio per l’esercizio 2013 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. riunitosi il 27 marzo 2014. In tale data, il Consiglio ha altresì approvato il bilancio consolidato 2013. Il Consiglio propone all’Assemblea la distribuzione di un dividendo di 0,32 euro per azione ordinaria (0,32 nell’esercizio precedente) e 0,39 euro per azione di risparmio (0,39 nell’esercizio precedente).

Il dividendo sarà posto in pagamento il 19 giugno 2014 (data stacco cedola 16 giugno 2014 e record date 18 giugno 2014).

Nella presente sezione del sito è resa disponibile, contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione, la seguente documentazione:

Relazione finanziaria annuale al 31.12.2013

Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

Bilancio di Sostenibilità


Nomina del Consiglio di Amministrazione


L'attuale Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. - nominato in data 21 aprile 2011 - è in scadenza, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.
L'assemblea ordinaria è, pertanto, chiamata a nominare i componenti del "nuovo" Consiglio di Amministrazione, determinando:

  • il numero dei componenti del Consiglio (da un minimo di sette a un massimo di ventitrè);
  • la durata in carica del Consiglio (sino ad un massimo di tre esercizi);
  • il compenso annuale dei Consiglieri di Amministrazione.

Si rammenta, inoltre, che la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società avviene, ai sensi dell'articolo 10.2 dello Statuto sociale, sulla base del cd. "meccanismo del voto di lista". Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dagli amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione qui allegata.


Liste presentate

Documentazione afferente le liste presentate da: (1) Camfin S.p.A. e (2) un gruppo di società di gestione del risparmio e intermediari finanziari.



Consultazione sulla Politica 2014 del Gruppo Pirelli in materia di remunerazione

La Società, sin dal 2011, ha adottato una Politica generale sulle remunerazioni (la “Politica”), da sottoporre annualmente al voto consultivo degli Azionisti. La Politica contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli Amministratori esecutivi e del management in generale.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di seguito allegata unitamente alla Politica e alla proposta di deliberazione.


Piano di incentivazione monetario triennale (2014/2016) per il management del Gruppo Pirelli


Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha deliberato di chiudere con effetto 31 dicembre 2013 il piano di incentivazione cash del management di medio lungo periodo - Long Term Incentive (LTI) - adottato nel 2012 a sostegno degli obiettivi del triennio 2012-2014 senza alcuna erogazione, neppure pro-quota, dell’incentivo triennale. Il Consiglio ha contestualmente approvato l’adozione di un nuovo piano – sempre destinato a tutto il management (poco più di 300 partecipanti) - correlato agli obiettivi del periodo 2014/2016 contenuti nel piano industriale 2013/2017 presentato il 6 novembre 2013 e le cui linee guida erano state già anticipate in tale occasione.
Il “nuovo” Piano LTI è stato deliberato anche ai sensi dell’articolo 2389 del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto.

Il “nuovo” Piano LTI, nella parte legata al Total Shareholder Return, ai sensi di legge, è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea convocata per il 12 giugno 2014.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed al documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 114 bis del d.lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e dell’art. 84 bis del Regolamento Emittenti 11971/99 della Consob di seguito allegati.


Acquisto e disposizione di azioni proprie


Il Consiglio propone all’Assemblea di rinnovare l’autorizzazione per un periodo di 18 mesi all’acquisto e disposizione di azioni proprie (ordinarie e/o di risparmio) fino ad un massimo del 10% del Capitale Sociale.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di seguito allegata.

 

Legittimazione all'intervento in assemblea e voto per delega


Modulo di delega


Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti utilizzando il modulo qui allegato.
La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale – Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 – a mezzo posta o in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it.

 


Il delegato che interverrà all'assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata.


Rappresentante designato


Come indicato nell'avviso di convocazione la Società ha designato Computershare S.p.A. (già Servizio Titoli S.p.A.) quale soggetto al quale i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire gratuitamente apposita delega ("Rappresentante Designato").

 

La delega con le istruzioni di voto potrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (e quindi entro il 10 giugno 2014) utilizzando il modulo reperibile sia in formato elettronico sia in formato cartaceo presso Computershare (Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19) o presso la sede della Società.

Per conferire delega al rappresentante designato occorre utilizzare il seguente link.




 

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Gli aventi diritto al voto hanno facoltà di formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea tramite invio di una lettera a Pirelli & C. S.p.A., Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, per posta o per fax al numero + 39 02 64424426 ovvero inserendo la domanda nella presente sezione del sito internet della Società.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno pervenire entro il 9 giugno 2014.

Alle domande sarà data risposta al più tardi durante lo svolgimento dell'assemblea stessa eventualmente anche tramite documento in formato cartaceo messo a disposizione all’inizio dell’adunanza.

Si ricorda che la Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La Società, inoltre, si riserva di fornire le proprie risposte anche in formato di "domande e risposte" pubblicate nella presente sezione del sito internet della Società.

Si informa che, ai sensi di legge, hanno diritto a porre domande attraverso la presente sezione del sito internet della Società solamente coloro ai quali spetta il diritto di voto nell’assemblea di Pirelli & C. S.p.A..

Oltre a dichiarare - sotto la propria responsabilità - di essere titolare del diritto di voto in Assemblea, l'avente diritto dovrà fornire i propri dati identificativi, l'indirizzo di posta elettronica e dovrà, altresì, autorizzare la Società al trattamento dei dati personali ai sensi della normativa vigente.


Inserire la domanda



Informazioni relative al capitale sociale

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari ad Euro 1.345.380.534,66, è suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 475.740.182 (Euro 1.311.603.971,79) azioni ordinarie e n. 12.251.311 azioni di risparmio (Euro 33.776.562,87).

Nell’Assemblea ordinaria e/o straordinaria hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie.

Alla data odierna la Società possiede azioni proprie ordinarie (n. 351.590) il cui diritto di voto è sospeso.



Altri documenti post Assemblea degli Azionisti


Verbale Assemblea 12 giugno 2014
Rendiconto sintetico delle votazioni
Pirelli & C. SpA: pagamento dividendo 2013
Comunicato Stampa del 12 giugno 2014


27 marzo 2014 - Consiglio di Amministrazione
Comunicato stampa del 16 aprile 2014: disponibilità documentazione (19,7 KB)
Estratto del verbale notarile del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2014 (296 KB)
Estratto Comunicato stampa del 27 marzo 2014 (21,4 KB)

 
Ultima revisione: 17 Jul 2014