PIRELLI & C.
Società per Azioni
Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25
Capitale sociale Euro 1.345.380.534,66 i.v.
Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell’assemblea degli azionisti ordinari della Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea ordinaria in Milano, Viale Sarca n. 214:

• - alle ore 14.00 di giovedì 10 maggio 2012 in unica convocazione;

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Bilancio al 31 dicembre 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2) Nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione.
3) Collegio Sindacale:
- nomina dei componenti effettivi e supplenti;
- nomina del Presidente;
- determinazione dei compensi dei componenti.
4) Politica in materia di remunerazione: consultazione.
5) Piano di incentivazione monetario triennale (2012/2014) per il management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società - in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25 - e Borsa Italiana S.p.A. e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.it.pirelli.com le seguenti relazioni degli Amministratori e le proposte di delibera afferenti tutti i punti all’ordine del giorno:

• - Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l’attestazione di cui all’art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e al Bilancio di Sostenibilità (primo punto all’ordine del giorno);
• - relazioni relative alla nomina di Manuela Soffientini e Giuseppe Vita, già cooptati dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2012 (secondo punto all’ordine del giorno), al rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2012/2014 (terzo punto all’ordine del giorno) alla consultazione sulla Politica in materia di remunerazione (quarto punto all’ordine del giorno) e al Piano di incentivazione monetario triennale (2012/2014) per il management del Gruppo Pirelli (quinto punto all’ordine del giorno). In relazione a tale ultimo argomento, contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione, sarà messo altresì a disposizione del pubblico il Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera 11971/99.

La documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale entro il 24 aprile 2012.

I Soci, prima dell’assemblea, potranno porre domande inerenti alle materie all’ordine del giorno. Le domande dovranno essere trasmesse tramite posta all’indirizzo della sede legale della Società o tramite invio di un fax al n. 02.6442.4426 ovvero collegandosi al sito internet www.it.pirelli.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione dedicata all’evento assembleare, ove è peraltro possibile reperire ulteriori informazioni sull’argomento. Al fine di agevolare il corretto svolgimento dell’assemblea e della sua preparazione, i Soci sono invitati a presentare le eventuali domande entro l’8 maggio 2012.

Integrazione dell’ordine del giorno
Ai sensi di legge, i Soci che, anche congiuntamente con altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ordinario possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto mediante deposito presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all’articolo 125 – ter, comma 1, del TUF.

 

 

Legittimazione all’intervento in assemblea e voto per delega
La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 30 aprile 2012 (la “record date”). Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Un fac-simile del modulo di delega di voto è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società all’indirizzo www.it.pirelli.com nell’apposita sezione dedicata all’assemblea.

La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale a mezzo posta o in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it.
Il delegato che interverrà all’assemblea dovrà comunque attestare la conformità all’originale della copia notificata.

Rappresentante Designato

La Società ha designato Servizio Titoli S.p.A. quale soggetto al quale i Soci possono conferire gratuitamente apposita delega (il “Rappresentante Designato”).
La delega con le istruzioni di voto dovrà essere conferita con il modulo reperibile in formato elettronico tramite collegamento al sito internet www.it.pirelli.com nell’apposita sezione dedicata al Rappresentante Designato o, in formato cartaceo, presso la sede di Servizio Titoli S.p.A. o quella della Società.

La delega dovrà comunque pervenire in originale alla sede di Servizio Titoli S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformità all’originale a mezzo fax al numero 02.46776850 ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviare all’indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro l’8 maggio 2012. La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Ulteriori informazioni relative al conferimento della delega al Rappresentante Designato sono disponibili sul sito internet della Società www.it.pirelli.com.

 

 

Voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale
La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti sarà effettuata mediante voto di lista, ai sensi dell’art. 16 dello Statuto sociale nonché della normativa, anche regolamentare, applicabile. Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; i restanti Sindaco effettivo e Sindaco supplente saranno tratti dalle altre liste (c.d. liste di minoranza). La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l’1,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente alle liste dovrà essere depositata una dichiarazione da parte dei Soci che le presentano contenente le informazioni relative all’identità dei medesimi e la percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta. La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, ai sensi della vigente normativa regolamentare, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 giorni prima della data dell’assemblea.

I Soci diversi da quelli che detengono la partecipazione di maggioranza relativa dovranno altresì presentare una dichiarazione attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi.

Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto per la carica. Ciascun candidato dovrà inoltre dichiarare l’eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri fatti propri dalla Società (Codice di Autodisciplina delle Società Quotate).
Con le dichiarazioni dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le sue caratteristiche personali e professionali.

Tenuto conto che, ai sensi dell’art. 2400, u.c., del Codice Civile al momento della nomina e prima dell’accettazione dell’incarico dovranno essere resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall’articolo 148-bis del TUF, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell’ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l’aggiornamento fino alla data della riunione assembleare. Si raccomanda inoltre ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, e la relativa documentazione di supporto dovranno essere depositate presso la sede legale della Società ovvero trasmesse all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it. entro il 16 aprile 2012 (termine prorogato di un giorno rispetto all’effettiva scadenza in quanto coincidente con giorno festivo).

Qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste entro i successivi tre giorni (e quindi entro il 19 aprile 2012). In tal caso la soglia dell’1,5% precedentemente indicata per la presentazione di liste è ridotta allo 0,75%.

La Società, nei termini previsti dalla vigente normativa, metterà a disposizione del pubblico le liste dei candidati depositate dai Soci, corredate dalle informazioni richieste dalla disciplina applicabile, presso la propria sede e presso Borsa Italiana S.p.A nonché mediante pubblicazione sul sito internet www.it.pirelli.com.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni contenute nell’articolo 16 dello Statuto Sociale e di quelle previste dalla normativa applicabile saranno considerate come non presentate.

Si rammenta, altresì, che la legge n. 120 del 12 luglio 2011, modificando gli articoli del TUF relativi alla composizione degli organi di amministrazione (art. 147-ter) e controllo (art. 148), ha stabilito, a regime, che negli organi sociali sia presente almeno un terzo del genere meno rappresentato. Le nuove previsioni si applicheranno a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo successivo a un anno dalla data di entrata in vigore della legge (dunque, a decorrere dalle assemblee convocate per deliberare in merito al rinnovo degli organi sociali successivamente al 12 agosto 2012). In sede di prima applicazione (vale a dire in occasione del primo rinnovo successivo all’entrata in vigore della legge), è previsto che sia riservato al genere meno rappresentato almeno un quinto (e non un terzo) degli Amministratori e Sindaci. 

In ragione di quanto sopra, si invitano i Soci che intendessero presentare liste per l’elezione dei componenti del Collegio Sindacale a voler tener conto delle sopra richiamate disposizioni, seppur non ancora applicabili al presente rinnovo. Detti Soci sono altresì invitati a prendere visione dell’apposita documentazione pubblicata sul sito internet della Società all’indirizzo www.it.pirelli.com. e, in particolare, delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

 

 

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari ad Euro 1.345.380.534,66, è suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 475.740.182 (euro 1.311.603.971,79) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (euro 33.776.562,87) azioni di risparmio. Nell’Assemblea ordinaria e/o straordinaria hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie. Alla data odierna la Società possiede azioni proprie ordinarie (n. 351.590) il cui diritto di voto è sospeso.

 

p. Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato
(Dott. Marco Tronchetti Provera)

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.it.pirelli.com nonchè sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza” del 30 marzo 2012 ed è altresì disponibile presso Borsa Italiana S.p.A..

 

Bilancio al 31 dicembre 2011

Il progetto di bilancio per l’esercizio 2011 è stato esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. riunitosi in data 12 marzo 2012. In tale data, il Consiglio ha altresì approvato il bilancio consolidato 2011.
Il Consiglio propone all’Assemblea la distribuzione di un dividendo di 0,27 euro per azione ordinaria (0,165 nell’esercizio precedente) e 0,34 euro per azione di risparmio (0,229 nell’esercizio precedente), pari a un monte dividendi di 132,4 milioni di euro.
Il dividendo sarà posto in pagamento il 24 maggio 2012 (data stacco cedola 21 maggio 2012).

Nella presente sezione del sito è resa disponibile, contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione, la seguente documentazione:

Relazione finanziaria annuale (comprendente progetto di bilancio d’esercizio, bilancio consolidato, relazione sulla gestione e attestazione di cui all’articolo 154-bis, comma 5 del TUF) – relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione

Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

Bilancio di Sostenibilità

Nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., riunitosi in data 1° marzo 2012, ha proceduto alla cooptazione di Giuseppe Vita, in sostituzione del Enrico Tommaso Cucchiani, dimessosi dalla carica di Consigliere il 16 dicembre 2011, e di Manuela Soffientini, in sostituzione del Francesco Profumo, dimessosi dalla carica di Consigliere il 16 novembre 2011. La cooptazione di Manuela Soffientini è avvenuta su proposta del Comitato per le Nomine e per le Successioni che ha ritenuto opportuno consultarsi con Assogestioni nel selezionare le candidature da proporre al Consiglio, tenuto conto che il Consigliere Profumo era stato tratto dalla lista di minoranza presentata da investitori istituzionali sotto l’egida della stessa Assogestioni. Coerentemente con l’impegno di Pirelli di mantenere il proprio sistema costantemente in linea con le best practices nazionali e internazionali, il Comitato per le Nomine e per le Successioni ha proposto Manuela Soffientini: ciò permette anche di valorizzare la presenza femminile in Consiglio, che sale in tal modo al 20% e risulta così da subito in linea con quanto previsto dalla nuova normativa di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011, applicabile per il Consiglio di Amministrazione di Pirelli a partire dal rinnovo previsto con l’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato, sulla base delle informazioni disponibili e delle dichiarazioni rese dall’interessata, la sussistenza dei requisiti di indipendenza (sia ai sensi del d.lgs 58/1998 sia del Codice di Autodisciplina delle società quotate) in capo al Consigliere Soffientini.
Manuela Soffientini e Giuseppe Vita scadono in occasione dell’assemblea convocata in data 10 maggio 2012.

La proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione all’Assemblea è di nominare Manuela Soffientini e Giuseppe Vita Amministratori della Società.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di seguito allegata.

Rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2012/2014 mediante voto di lista

L’attuale Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A., nominato dall’Assemblea del 21 aprile 2009 per il triennio 2009/2011, è in scadenza per compiuto mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011.

L’Assemblea è pertanto chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell’art. 16 dello Statuto sociale a:

- nominare tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per il triennio 2012/2014;
- nominare il Presidente del Collegio Sindacale, ove non sia possibile individuarlo a seguito dell’applicazione del meccanismo del voto di lista;
- determinare i compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti avverrà mediante voto di lista.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di seguito allegata.

Gli azionisti che intendessero presentare liste per la nomina del Collegio Sindacale sono invitati a prendere visione – oltre che dell'avviso di convocazione e della relazione sul punto predisposta dagli Amministratori - anche della seguente documentazione.

LISTE PRESENTATE

Documentazione afferente le liste presentate dagli azionisti.

Consultazione sulla Politica del Gruppo Pirelli in materia di remunerazione

La Società, sin dal 2011, ha adottato una Politica generale sulle remunerazioni (la “Politica”), da sottoporre annualmente al voto consultivo degli Azionisti. La Politica contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli Amministratori esecutivi e del management in generale.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di seguito allegata unitamente alla Politica.

Piano di incentivazione monetario triennale (2012/2014) per il management del Gruppo Pirelli

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il lancio di un nuovo piano di incentivazione triennale denominato “Piano long term incentive (2012/2014)” (il “Piano LTI”), destinato a tutto il management del Gruppo (circa 310 partecipanti), correlato ai nuovi sfidanti obiettivi del triennio 2012/2014. Il nuovo piano di incentivazione, come il precedente, prevede che il management rinunci a percepire a fine esercizio il 50% dell’incentivazione annuale del 2012 e del 2013: il relativo ammontare viene accantonato in una “bonus bank” che a fine triennio viene liquidata con una maggiorazione solo nel caso di conseguimento degli obiettivi di lungo periodo; nel caso invece tali obiettivi non dovessero essere raggiunti, la bonus bank accantonata viene liquidata dimezzata. Nei parametri cui è legato l’incentivo triennale viene incrementato il peso del TSR e viene introdotto il posizionamento di Pirelli nei principali indicatori di sostenibilità a livello mondiale.

Il Piano LTI, nella parte legata al Total Shareholder Return, ai sensi di legge, è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea convocata per il 10 maggio 2012.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e al documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 114 bis del d.lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e dell’art. 84 bis del Regolamento Emittenti 11971/99 della Consob di seguito allegati.

 

Modulo di delega

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti utilizzando il modulo qui allegato.
La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale – Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 – a mezzo posta o in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it.

Il delegato che interverrà all'assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata.

Rappresentante designato

Come indicato nell'avviso di convocazione la Società ha designato Servizio Titoli S.p.A. quale soggetto al quale i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire gratuitamente apposita delega ("Rappresentante Designato").

La delega con le istruzioni di voto potrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (e quindi entro l’8 maggio 2012) utilizzando il modulo reperibile sia in formato elettronico sia in formato cartaceo presso la sede di Servizio Titoli S.p.A. (Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19) o della Società.

Per conferire delega al rappresentante designato occorre utilizzare il seguente link.

 

Gli Azionisti hanno facoltà di formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea tramite invio di una lettera a Pirelli & C. S.p.A., Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, per posta o per fax al nunero 02.6442.4426 ovvero inserendo la domanda nella presente sezione del sito internet della Società.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno pervenire entro l’8 maggio 2012.

Alle domande sarà data risposta al più tardi durante lo svolgimento dell'assemblea stessa.

Si ricorda che la Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La Società, inoltre, si riserva di fornire le proprie risposte anche in formato di "domande e risposte" pubblicate nella presente sezione del sito internet della Società.

Si informa che hanno diritto a porre domande attraverso la presente sezione del sito internet della Società solamente coloro che siano Azionisti (o titolari del diritto di voto in assemblea) di Pirelli & C. S.p.A..

Oltre a dichiarare - sotto la propria responsabilità - di essere Azionista (o titolare del diritto di voto in Assemblea), l'avente diritto dovrà fornire i propri dati identificativi, l'indirizzo di posta elettronica e dovrà, altresì, autorizzare la Società al trattamento dei dati personali ai sensi della normativa vigente.

Inserire la domanda
 

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari ad Euro 1.345.380.534,66, è suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, cui n. 475.740.182 (euro 1.311.603.971,79) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (euro 33.776.562,87) azioni di risparmio.

Nell’Assemblea ordinaria e/o straordinaria hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie.

Alla data odierna la Società possiede azioni proprie ordinarie (n. 351.590) il cui diritto di voto è sospeso.

 

PIRELLI & C.
Società per Azioni
Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25
Capitale sociale Euro 1.345.380.534,66 i.v.
Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Gli aventi diritto al voto nell’assemblea degli azionisti di risparmio della Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in assemblea speciale in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 11.30:

• - di sabato 28 gennaio 2012 in prima convocazione,
• - di lunedì 30 gennaio 2012 in seconda convocazione,
• - di martedì 31 gennaio 2012 in terza convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO
1) Nomina del rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio per gli esercizi 2012, 2013 e 2014; delibere inerenti e conseguenti.
2) Determinazione del compenso in favore del rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio; delibere inerenti e conseguenti.
3) Deliberazioni in merito al fondo di cui all’art. 146, comma primo, lettera c) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Si prevede fin d’ora che l’assemblea potrà costituirsi e deliberare in terza convocazione il 31 gennaio 2012.



Documentazione
La relazione del rappresentante comune degli azionisti di risparmio afferente tutti i punti all’ordine del giorno è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicata sul sito internet della Società all’indirizzo www.pirelli.com contestualmente alla pubblicazione del presente avviso.

Legittimazione all’intervento in assemblea e voto per delega
La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 19 gennaio 2012 (cd. “record date”). Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni di risparmio solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto nell’assemblea degli azionisti di risparmio possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.
Un fac-simile del modulo di delega di voto è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società all’indirizzo www.pirelli.com nell’apposita sezione dedicata all’assemblea.
La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale a mezzo posta o in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it.
Il delegato che interverrà all’assemblea dovrà comunque attestare la conformità all’originale della copia notificata.

Rappresentante Designato

La Società ha designato Servizio Titoli S.p.A. quale soggetto al quale gli azionisti di risparmio possono conferire gratuitamente apposita delega (il “Rappresentante Designato”).
La delega con le istruzioni di voto dovrà essere conferita utilizzando il modulo reperibile sul sito internet www.pirelli.com nell’apposita sezione dell’assemblea dedicata al Rappresentante Designato o presso la sede di Servizio Titoli S.p.A. o della Società.

La delega dovrà comunque pervenire in originale alla sede di Servizio Titoli S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformità all’originale a mezzo fax al numero 02.46776850 ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviare all’indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro il 26 gennaio 2012. La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Ulteriori informazioni relative al conferimento della delega al Rappresentante Designato sono disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.

 

Integrazione dell’ordine del giorno
Ai sensi e nei limiti di legge, i titolari di azioni di risparmio che, anche congiuntamente con altri azionisti di risparmio, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, nell’ambito di quelle indicate nell’articolo 146, comma primo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto mediante deposito presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni di risparmio; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali azionisti di risparmio proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie che l’assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme la relazione predisposta dagli azionisti di risparmio richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione e/o del rappresentante comune degli azionisti di risparmio.

Domande sulle materie all’ordine del giorno
I titolari di azioni di risparmio, prima dell’assemblea, potranno porre domande inerenti le materie all’ordine del giorno. Le domande dovranno essere trasmesse tramite posta all’indirizzo della sede legale della Società o tramite invio di un fax al n. 02.6442.4426 ovvero collegandosi al sito internet www.pirelli.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione dedicata all’evento assembleare, ove è possibile reperire ulteriori informazioni sull’argomento. Al fine di agevolare il corretto svolgimento dell’assemblea e la sua preparazione, gli azionisti di risparmio sono invitati a presentare le eventuali domande entro il 26 gennaio 2012.

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari ad Euro 1.345.380.534,66, è suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 475.740.182 (Euro 1.311.603.971,79) azioni ordinarie e n. 12.251.311 azioni di risparmio (Euro 33.776.562,87).
Nell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio hanno diritto di voto le sole azioni di risparmio (un voto per ciascuna azione).
Alla data odierna la Società possiede azioni proprie di risparmio (n. 408.342) il cui diritto di voto è sospeso.

 

Milano, 22 dicembre 2011

Il Rappresentante Comune

(Avv. Giovanni Pecorella)

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com nonchè sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza&Mercati” ed è altresì disponibile presso Borsa Italiana S.p.A..

 

Di seguito è allegato il fascicolo contenente la relazione predisposta dal rappresentante comune per l’assemblea degli azionisti di risparmio.

 

Modulo di delega
Coloro ai quali spetta il diritto di voto nell’assemblea degli azionisti di risparmio possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti utilizzando il modulo qui allegato.
La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale – Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 – a mezzo posta o in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it.

Il delegato che interverrà all'assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata.

Rappresentante designato

Come indicato nell'avviso di convocazione la Società ha designato Servizio Titoli S.p.A. quale soggetto al quale i titolari del diritto di voto nell’assemblea degli azionisti di risparmio possono conferire gratuitamente apposita delega ("Rappresentante Designato").

La delega con le istruzioni di voto potrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione utilizzando il modulo reperibile sia in formato elettronico sia in formato cartaceo presso la sede di Servizio Titoli S.p.A. o della Società e qui allegato.

 

Gli Azionisti di risparmio hanno facoltà di formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea tramite invio di una lettera a Pirelli & C. S.p.A., Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, per posta o per fax al n.ro 02.6442.4426 ovvero inserendo la domanda nella presente sezione del sito internet della Società.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di agevolare il corretto svolgimento dell’assemblea e la sua preparazione, gli azionisti di risparmio sono invitati a presentare le eventuali domande entro il 26 gennaio 2012.

Alle domande sarà data risposta al più tardi durante lo svolgimento dell'assemblea stessa.

Si ricorda che potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La Società, inoltre, si riserva di fornire le proprie risposte anche in formato di "domande e risposte" pubblicate nella presente sezione del sito internet della Società.

Si informa che hanno diritto a porre domande attraverso la presente sezione del sito internet della Società solamente coloro che siano titolari di azioni di risparmio di Pirelli & C. S.p.A.. Oltre a dichiarare - sotto la propria responsabilità - di essere azionista di risparmio della Società, l'avente diritto dovrà fornire i propri dati identificativi, l'indirizzo di posta elettronica e dovrà, altresì, autorizzare la Società al trattamento dei dati personali ai sensi della normativa vigente.

Inserire la domanda
 

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari ad Euro 1.345.380.534,66, è suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 475.740.182 (Euro 1.311.603.971,79) azioni ordinarie e n. 12.251.311 azioni di risparmio (Euro 33.776.562,87).

Nell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio hanno diritto di voto le sole azioni di risparmio (un voto per ciascuna azione).

Alla data odierna la Società possiede azioni proprie di risparmio (n. 408.342) il cui diritto di voto è sospeso.