PIRELLI & C.
Società per Azioni
Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25
Capitale sociale Euro 1.377.878.879,78 i.v.
Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti ordinari della Pirelli&C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria in Milano, Viale Sarca n. 214:

• - alle ore 10.30 di mercoledì 20 aprile 2011 in prima convocazione;
• - alle ore 10.30 di giovedì 21 aprile 2011 in seconda convocazione;

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
   
   • - determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
   • - determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
   • - nomina dei Consiglieri;
   • - determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
3. Consultazione sulla Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo.

Parte straordinaria

1. Modifica degli articoli 5 (Capitale Sociale), 7 e 8 (Assemblea), 10 e 11 (Amministrazione), 16 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Riduzione volontaria del capitale sociale per un importo pari ad Euro 32.498.345,12, ai sensi dell'articolo 2445 del codice civile, da imputare a patrimonio netto; conseguenti modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si prevede fin d'ora che l'assemblea potrà costituirsi e deliberare in seconda convocazione.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria si precisa, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2445 del codice civile, che la riduzione del capitale sociale proposta, volta al completamento dell'operazione di assegnazione di azioni Prelios S.p.A. (già Pirelli & C. Real Estate S.p.A.) effettuata nel corso dell'esercizio 2010, non comporta alcun impatto a livello di patrimonio sociale essendo l'importo della riduzione destinato a patrimonio netto al fine, più precisamente, di azzerare la riserva negativa generatasi in occasione della conclusione della predetta operazione di assegnazione. Sul piano procedurale, la riduzione di capitale potrà essere eseguita soltanto una volta che sia decorso il termine di novanta giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell'Assemblea straordinaria nel Registro delle Imprese, purch´ entro tale termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

Le relazioni degli Amministratori e le proposte di delibera afferenti tutti i punti all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società - in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25 - e Borsa Italiana S.p.A. e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com come di seguito indicato:

• - contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono rese disponibili le Relazioni degli Amministratori sul secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione e sul terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria relativo alla Consultazione sulla Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo;
• - entro il 21 marzo 2011 sarà resa disponibile la documentazione afferente tutti i punti all'ordine del giorno di parte straordinaria (segnatamente relazioni sulle modifiche statutarie e sulla riduzione volontaria del capitale sociale)
• - la Relazione Finanziaria Annuale - comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 - sarà messa a disposizione del pubblico, unitamente alle relative relazioni del Collegio sindacale e della società di revisione e alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, entro il 29 marzo 2011.

La documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale entro il 5 aprile 2011.

I Soci, prima dell'assemblea, ma comunque entro il 18 aprile 2011, potranno porre domande inerenti le materie all'ordine del giorno. Le domande dovranno essere trasmesse tramite posta all'indirizzo della sede legale della Società o tramite invio di un fax al n. 02.6442.4426 ovvero collegandosi al sito internet www.pirelli.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione dedicata all'evento assembleare, ove è possibile reperire ulteriori informazioni sull'argomento.

 

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO Ai sensi di legge, i Soci che, anche congiuntamente con altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ordinario possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto mediante deposito presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

 

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125 – ter, comma 1, del D.Lgs. 58/1998 ("quot;TUF").

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO PER DELEGA

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 11 aprile 2011 (la "record date"). Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Un fac-simile del modulo di delega di voto è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata all'assemblea.

La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale a mezzo posta o in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it.

 

Il delegato che interverrà all'assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata.

Rappresentante Designato
La Società ha designato Servizio Titoli S.p.A. quale soggetto al quale i Soci possono conferire gratuitamente apposita delega (il "Rappresentante Designato").
La delega con le istruzioni di voto dovrà essere conferita con il modulo reperibile in formato elettronico tramite collegamento al sito internet www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata al Rappresentante Designato o, in formato cartaceo, presso la sede di Servizio Titoli S.p.A. o quella della Società.
La delega dovrà comunque pervenire in originale alla sede di Servizio Titoli S.p.A., Via Mantegna n. 6 – 20154 Milano, eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformità all'originale a mezzo fax al numero 02.46776850 ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviare all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro il 18 aprile 2011. La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Ulteriori informazioni relative al conferimento della delega al Rappresentante Designato sono disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.

VOTO DI LISTA PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, la nomina degli amministratori sarà effettuata sulla base di liste, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.
Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.pirelli.com e con le altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
I Soci che intendono presentare una lista devono fornire indicazione della loro identità e della partecipazione complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od unitamente ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1,5% del capitale sociale ordinario, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni ordinarie necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la loro pubblicazione da parte della Società.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonch´ l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e, qualora ne ricorrano i presupposti, del possesso dei requisiti di indipendenza alla stregua dei criteri di legge (art. 148, comma 3 del TUF) e del Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") a cui la Società ha aderito.
Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.
Per opportuna conoscenza, si informa che - in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina - il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri generali per la determinazione del numero massimo di incarichi dei propri componenti. Al riguardo, si fa rinvio all'apposito documento, che contiene i relativi dettagli, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com. Si raccomanda inoltre ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società. Infine, si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione dell'apposita documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.pirelli.com e, in particolare, delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari ad Euro 1.377.878.879,78, è suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 475.740.182 (Euro 1.343.286.427,00) azioni ordinarie e n. 12.251.311 azioni di risparmio (Euro 34.592.452,78). Nell'Assemblea ordinaria e straordinaria hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie. Alla data odierna la Società possiede azioni proprie ordinarie (n. 351.590) il cui diritto di voto è sospeso.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com nonchè sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "Milano Finanza" e "Finanza&Mercati" ed è altresì disponibile presso Borsa Italiana S.p.A..

 Avviso di Convocazione Assemblea

Bilancio al 31 dicembre 2010
Di seguito è allegata la Relazione finanziaria annuale (comprendente progetto di bilancio d'esercizio, bilancio consolidato, relazione sulla gestione e attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione e alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2010
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari esercizio 2010

Nomina del Consiglio di Amministrazione
L'attuale Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. - nominato in data 29 aprile 2008 - è in scadenza, per compiuto mandato, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010.
L'assemblea ordinaria è, pertanto, chiamata a nominare i componenti del "nuovo" Consiglio di Amministrazione, determinando:

• - il numero dei componenti di tale organo sociale, da un minimo di sette a un massimo di ventitrè;
• - il compenso dei consiglieri di amministrazione;
• - la durata in carica dell'organo amministrativo, sino ad un massimo di tre esercizi.

Si rammenta, inoltre, che la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società avviene, ai sensi dell'articolo 10.2 dello Statuto sociale, sulla base del cd. "meccanismo del voto di lista".
Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dagli amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione qui allegata.

 Relazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione I Soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono invitati a prendere visione – oltre che dell'avviso di convocazione e della relazione sul punto predisposta dagli Amministratori - anche della seguente documentazione.
 Nomina Amministratori - Documentazione
Pirelli: presentate le liste di candidati per il nuovo Consiglio di Amministrazione
Liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione

Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo
La Società - in via anticipatoria rispetto alle previsioni (che entreranno in vigore il prossimo anno) contenute nel Codice di Autosciplina e ancor più recentemente nel Testo Unico della Finanza - ha deciso di adottare una Politica generale sulle remunerazioni, da sottoporre al voto consultivo degli azionisti. La Politica contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli amministratori esecutivi e del management in generale.
Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione di seguito allegata.

 Politica generale sulle remunerazioni di Gruppo

Modifiche statutarie
L'assemblea straordinaria è chiamata a deliberare in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di procedere ad alcune modifiche dello Statuto sociale di Pirelli & C. S.p.A. finalizzate prevalentemente a recepire nel testo statutario alcune facoltà previste dal legislatore in occasione del recepimento in Italia della direttiva comunitaria in materia di esercizio di determinati diritti degli azionisti di società quotate (c.d. direttiva shareholders' rights).

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dagli amministratori sul punto di seguito allegata.


Riduzione volontaria del Capitale Sociale
L'assemblea straordinaria è inoltre chiamata a deliberare in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di procedere ad una riduzione volontaria del Capitale Sociale di Pirelli & C. S.p.A..
Si rammenta che detta riduzione - volta a completare l'operazione di assegnazione di azioni Prelios S.p.A. (già Pirelli & C. Real Estate S.p.A.) effettuata nel corso dell'esercizio 2010 - non impatta sul patrimonio sociale, essendo l'importo della riduzione destinato a patrimonio netto al fine, più precisamente, di azzerare la riserva negativa generatasi in occasione della conclusione della predetta operazione di assegnazione. Sul piano procedurale, ai sensi dell'articolo 2445, comma 3 del codice civile, la riduzione di capitale potrà essere eseguita soltanto una volta che sia decorso il termine di novanta giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell'assemblea straordinaria nel Registro delle Imprese, purch´ entro tale termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla relazione predisposta dagli amministratori sul punto di seguito allegata.

 Relazioni degli amministratori di parte straordinaria

Modulo di delega
Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti utilizzando il modulo qui allegato.
La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale – Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 – a mezzo posta o in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it.
Il delegato che interverrà all'assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata.

 Modulo delega

Rappresentante designato
Come indicato nell'avviso di convocazione la Società ha designato Servizio Titoli S.p.A. quale soggetto al quale i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire gratuitamente apposita delega ("Rappresentante Designato").
La delega con le istruzioni di voto potrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (18 aprile 2011) utilizzando il modulo reperibile sia in formato elettronico sia in formato cartaceo presso la sede di Servizio Titoli S.p.A. o della Società.
Per conferire delega al rappresentante designato occorre utilizzare il seguente link.
Link Servizio Titoli S.p.A. - Rappresentante Designato

Gli Azionisti hanno facoltà di formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea tramite invio di una lettera a Pirelli & C. S.p.A., Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, per posta o per fax al n.ro 02.6442.4426 ovvero inserendo la domanda nella presente sezione del sito internet della Società.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno pervenire entro il 18 aprile 2011.
Alle domande sarà data risposta al più tardi durante lo svolgimento dell'assemblea stessa.
Si ricorda che la Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
La Società, inoltre, si riserva di fornire le proprie risposte anche in formato di "domande e risposte" pubblicate nella presente sezione del sito internet della Società.
Si informa che hanno diritto a porre domande attraverso la presente sezione del sito internet della Società solamente coloro che siano soci di Pirelli & C. S.p.A..
Oltre a dichiarare - sotto la propria responsabilità - di essere socio, l'avente diritto dovrà fornire i propri dati identificativi, l'indirizzo di posta elettronica e dovrà, altresì, autorizzare la Società al trattamento dei dati personali ai sensi della normativa vigente.

Inserire la domanda

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari ad Euro 1.377.878.879,78, è suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 475.740.182 (Euro 1.343.286.427,00) azioni ordinarie e n. 12.251.311 azioni di risparmio (Euro 34.592.452,78). Nell'Assemblea ordinaria e straordinaria hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie. Alla data odierna la Società possiede azioni proprie ordinarie (n. 351.590) il cui diritto di voto è sospeso.