Comitati consiliari

Il sistema di Governo Societario adottato dalla Società prevede - sin dall'anno 2000 - l'istituzione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, di Comitati consiliari con compiti istruttori, consultivi e/o propositivi in relazione a materie particolarmente "sensibili" e di rilievo economico, finanziario e strategico, in modo che su dette materie si possa avere sia un confronto di opinioni sia una serie di verifiche tali da garantire l'assunzione, da parte del Consiglio, di decisioni consapevoli ed effettivamente informate.

Tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, al quale Pirelli aderisce, e delle best practices nazionali e internazionali, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 10 luglio 2014, ha istituito, per la durata del mandato consiliare, i seguenti Comitati:

Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance
composto dai seguenti Consiglieri di amministrazione:

  • Anna Maria Artoni - Presidente;
  • Andrey Kostin;
  • Elisabetta Magistretti (*).

* Consigliere con adeguata esperienza contabile e finanziaria

Comitato per la Remunerazione
composto dai seguenti Consiglieri di amministrazione:

  • Luigi Roth - Presidente (*);
  • Ivan Glasenberg;
  • Manuela Soffientini.

* Consigliere con adeguata esperienza finanziaria e in materia di remunerazione

Comitato Nomine e Successioni
composto dai seguenti Consiglieri di amministrazione:

  • Marco Tronchetti Provera - Presidente;
  • Anna Maria Artoni;
  • Didier Casimiro;
  • Paolo Pietrogrande.

Comitato Strategie,
composto dai seguenti Consiglieri di amministrazione:

  • Marco Tronchetti Provera - Presidente;
  • Didier Casimiro;
  • Andrey Kostin;
  • Paolo Fiorentino;
  • Luigi Roth;
  • Igor Sechin;
  • Manuela Soffientini.


Il sistema di Governo Societario adottato da Pirelli & C. S.p.A. sin dall'anno 2000 prevede la costituzione di un Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 10 luglio 2014, ha confermato l'istituzione di detto Comitato rinominandolo “Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance”.

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive e ha la mission di garantire, con un'opportuna attività istruttoria sul sistema di governo dei rischi, da un lato, l'efficienza, l'efficacia e la correttezza del sistema di controllo interno e dell'assetto di corporate governance in generale, dall'altro.

Il Comitato è composto da tre componenti, esclusivamente non esecutivi, e sulla base dell’approccio raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, tutti indipendenti.

Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che indica altresì il Presidente) e dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato sono peraltro attribuite le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate previsto dalla normativa regolamentare Consob e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica affidate al Comitato per la Remunerazione.

Almeno un componente del Comitato possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato l'intero Collegio Sindacale.

Funzionamento


Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove nominato, dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato nomina il Segretario del Comitato e/o delle singole riunioni.

Le riunioni del Comitato sono convocate mediante avviso inviato, anche dal Segretario del Comitato, su incarico del Presidente del Comitato.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario e trascritte su apposito libro.

Il Comitato – che nell'espletamento delle proprie funzioni può avvalersi di consulenze esterne – è dotato di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, con assoluta autonomia di spesa.

Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario.

Attività e compiti


Il Comitato ha compiti istruttori, consultivi e/o propositivi in modo da garantiche che si possa avere sia un confronto di opinioni sia un serie di verifiche tali da garantire un adeguato governo dei rischi e l'efficienza, l'efficacia e la correttezza del sistema di controllo interno e di corporate governance.

Il Comitato in particolare ha i seguenti compiti:
  • assiste il Consiglio di Amministrazione nella:
    • definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
    • determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
    • individuazione di un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio;
    • valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza, dell’efficacia e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
    • descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso;
  • esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla remunerazione del responsabile della direzione Internal Audit e assicura che lo stesso si doti di risorse idonee all’espletamento delle proprie funzioni;
  • valuta, unitamente al Collegio Sindacale, ai responsabili amministrativi della Società, al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ai revisori, (a) il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato, (b) l’eventuale lettera del revisore legale di suggerimenti alla direzione aziendale e l’eventuale relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
  • su richiesta dell’amministratore all’uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
  • esamina il piano di audit preparato dal direttore internal audit nonché le relazioni periodiche dallo stesso predisposte;
  • monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della direzione internal audit;
  • richiede alla direzione internal audit, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aeree operative;
  • riferisce al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta, almeno in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale sull’adeguatezza del sistema di controllo interno;
  • vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. Ad esso spetta, in particolare proporre modalità e tempi di effettuazione dell’auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
  • definisce e propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di “sostenibilità” e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
  • assiste il Consiglio di Amministrazione nella redazione e successivo esame e approvazione del bilancio di sostenibilità;
  • svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, anche in relazione alla vigilanza sulla correttezza procedurale e sulla fairness sostanziale delle operazioni.

Al Comitato sono, infine, attribuite le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - nei limiti stabiliti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società – con riferimento alle operazioni con parti correlate, della Società o di sue controllate con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategica affidate al Comitato per la Remunerazione.

In proposito, il Comitato:

  • valuta periodicamente (e comunque almeno triennalmente) eventuali modifiche alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, formulando relativi pareri al Consiglio di Amministrazione;
  • per le Operazioni di Maggiori Rilevanza, ha facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria delle operazioni;
  • nel caso di operazioni con parti correlate di Maggiore e Minore Rilevanza, formula pareri motivati sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, sulla proposta di adozione di "Delibere quadro di Maggiore Rilevanza" e di "Delibere quadro di Minore Rilevanza".
Ultima revisione: 18 Lug 2014